撰文/ 姚悅

編輯/ 盧泳志?

10月27日，葛洲壩（600068.SH）發布公告稱，中國能源建設（3996.HK）擬通過向葛洲壩股東發行A股股票的方式對其換股吸收。交易完成后，中國能源建設將實現A+H股上市，葛洲壩則終止上市，全部資產、負債、業務等由前者承接。

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受上述消息影響，10月28日，葛洲壩開盤大漲10.02%，當天收盤每股報6.7元，中國能源建設漲幅5.26%，當天收盤每股報0.79港元。

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作為昔日地王，葛洲壩被吸并之后，其地產業務前景受到很大關注。知名地產分析師嚴躍進對風云地產界（微信公號：fydcj888）表示，重組對于葛洲壩的地產業務是否有幫助，目前還不好下定論。

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嚴躍進解釋稱，此次重組的出發點是水電能源領域進行資源整合，如果重組之后，地產業務板塊能更加獨立，管理層對于地產業務更加重視，后續能夠積極拿地做大規模，地產業務就能保住。但如果重組后更多精力被放在水電資源整合，這個肯定對地產業務不利。

大股東換股吸并A股葛洲壩

企查查顯示，中國能源建設透過中國葛洲壩集團有限公司（下稱：葛洲壩集團）間接持有葛洲壩42.43%股權。

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此次間接控股股東整體上市，采取了大股東換股吸并A股葛洲壩的交易方式，換股對象為除葛洲壩集團以外的葛洲壩所有股東。

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葛洲壩換股價格為8.76元/股，上述換股價以定價基準日前20個交易日均價6.04元/股為基準，溢價率達45%。

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中國能源建設本次A股發行價格為1.98元/股，換股比例（葛洲壩A股換股價格÷中國能源建設A股發行價格）為1:4.4242，即每股葛洲壩股票可換4.4242股中國能源建設發行的A股股票。

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交易完成后，不考慮現金選擇權行權等影響，中國能源建設集團有限公司（下稱：中國能建集團）直接及間接合計持有中國能源建設45.08%股份，仍為其控股股東；國務院國資委持有中國能建集團90%股權，仍為中國能源建設的實際控制人。

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值得注意的是，截至2020年10月30日，中國能源建設股價為0.78港元每股，總市值為234億港元（以當天匯率折合201億元人民幣），葛洲壩股價為7.08元人民幣每股，總市值為325億元人民幣。

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諸葛找房數據研究中心分析師王小嬙對《中國房地產報》表示，作為被吸并方，目前葛洲壩的市值高于中國能源建設，合并后的市值有可能會被稀釋。

兩家千億企業進行資源整合

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資料顯示，中國能源建設成立于十九世紀50年代，是中國首批電力勘測設計、工程建設及裝備制造企業，也是我國電力建設領域僅有的兩家央企之一，曾承擔三峽水電工程的施工，并于2015年登陸港股。

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葛洲壩以水利水電工程起家，2007年9月吸收合并大股東實現集團整體上市。作為國務院國資委確定的首批16家以房地產為主業的央企之一，是中國能源建設旗下主要地產投資平臺。

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財報顯示，中國能源建設2019年全年完成新簽合同額5203.98億元，同比增長12.65%；實現營業收入2472.91億元，同比增長10.38%；歸屬本公司權益持有人凈利潤為50.79億元，同比增長11.11%。截至今年上半年，中國能建總資產4361.7億元。

中國能源建設2020年上半年主要財務數據

圖片來源：企業財報

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葛洲壩2019年實現營業收入1099.46億元，同比增加9.26%；實現利潤總額87.88億元，同比增長13.47%；實現歸屬母公司所有者的凈利潤54.42億元，同比增長16.83%。截至今年上半年，總資產達2344.08億元。

葛洲壩2020年上半年主要財務數據

圖片來源：企業財報

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葛洲壩在公告中表示，中國能源建設在組建時，部分與葛洲壩經營范圍相同或相似的業務進入集團，相關資產通過整體改制上市，與葛洲壩形成潛在的同業競爭。

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資料顯示，中國能源建設主營業務涵蓋能源電力、水利水務、鐵路公路、港口航道、市政工程、城市軌道、生態環保、水泥、民爆和房地產等；葛洲壩業務范圍同樣涵蓋工程建設、工業制造、投資運營和綜合服務等。

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此前國務院發布的《關于進一步提高上市公司質量的意見》中，要促進市場化并購重組，意見指出要充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。因此，此次雙方整合也是落實國務院相關意見的體現。

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此外，截至發稿，中國能源建設報0.75港元，總市值僅234億元，市盈率5.33倍。作為一家全年營收將近2500億的港股上市國企，中國能源建設不足一元的“仙股”表現被認為很大程度上與港股市場低估值有關。

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中國能源建設和葛洲壩也共同表示，因A股市場投融資工具不斷創新，投融資活動活躍，A+H資本運作平臺的搭建，有利于其拓寬融資渠道，為公司未來業務發展和兼并收購提供資本支持。

葛洲壩有望獲土儲加持

憑借低發債成本的優勢，葛洲壩一度在拿地方便表現“兇猛”。據了解，自2015年開始，葛洲壩先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高價拿地，創造出多個樓面價地王。

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但這些高價地塊后續卻很難入市，有些甚至需要犧牲利潤開盤。受此拖累，葛洲壩的地產業務也陷入持續低迷。

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相關財報顯示，2016年至2018年，葛洲壩房地產板塊營收分別為98.99億元、62.46億元、74.41億元，分別在集團總營收中占比9.87%、5.85%、7.39%。

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到了2019年，葛洲壩甚至不再將房地產業務營收單獨在年報中列出，而是與公路運營、水務等板塊合并為“投資運營業務”。2019年，葛洲壩投資運營業務營業收入在葛洲壩集團總營收中占比11.94%。

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根據克而瑞發布的《2020年上半年中國房地產企業銷售TOP200排行榜》，2020年上半年，葛洲壩以58.0億元的全口徑銷售額位居134位；44.4億元的權益銷售金額位列136位。這個成績與保利、中海等央企相比有很大差距。

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對于此次合并，在《中國房地產報》的報道中，諸葛找房數據研究中心分析師王小嬙認為，對于葛洲壩來說，中國能建的土儲資源可以為其發展擴張奠定基礎，或將使其在未來發展邁上一個新臺階。

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從2019年中期披露的房地產資產來看，中國能建的土儲主要分布于上海、南京、合肥、武漢、蘇州等地，權益土儲計容建面21.34萬平，新開工建面82.72萬平，竣工建面16.77萬平，在建項目權益施工面積450.08萬平。

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去年上半年，中國能建的上海玫瑰公館、南京紫郡府、北京紫郡蘭園等六個項目首次開盤，實現權益銷售面積40.67萬平方米。該時期地產業務營收錄得同比增長46.23%至43.48億元。

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目前，葛洲壩和中國能源建設的地產規模均不到50億。合并之后，其地產業務能否提速，對此您怎么看？歡迎留言評論！