作者：付影

編輯：吳婷婷

來源：獨(dú)角金融

安信信托與鄭州銀行的“剛性兌付合同”糾紛案經(jīng)一審、二審、再審終于塵埃落定，最終鄭州銀行贏了官司，安信信托需如約“剛兌”。

而此前同樣一起安信信托承諾剛性兌付的案件，判決結(jié)果卻截然相反，這也讓信托“兜底合同”再次引發(fā)爭議，什么樣的“兜底”有效、什么樣的無效？

截至2020年上半年，安信信托有40宗（存續(xù)）因提供保底承諾等原因引發(fā)的信托糾紛案件，合計(jì)涉案金額178.05億元。截至3月底，3例糾紛二審判決已經(jīng)下達(dá)，另外兩例被判決”兜底合同“無效，后續(xù)37起涉及金額達(dá)167億的案子又將如何判決？

2020年，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的安信信托（已更名為“*ST安信”，600816.SH）與鄭州銀行“剛性兌付合同”糾紛案二審判安信信托敗訴，但安信信托方面隨即向最高人民法院申請?jiān)賹彙?/span>?

近期，中國裁判文書網(wǎng)公布了最終結(jié)果，最高人民法院駁回安信信托的再審申請。?

安信信托之所以對上述案件提出再審申請，主要原因在于其認(rèn)為與鄭州銀行簽署的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是保本保收益的承諾，屬于違規(guī)剛性兌付行為，因此協(xié)議應(yīng)被認(rèn)定為無效。

對于此次判決結(jié)果，獨(dú)角金融向安信信托咨詢，對方表示公司處于特殊時(shí)期，暫時(shí)不方便回應(yīng)。

這起案件還要從四年前說起。2016年8月30日，鄭州銀行與安信信托簽訂了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定安信信托將《安信.四夕豐潤流動(dòng)資金貸款單一資金信托合同》受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭州銀行。雙方又于同一天簽訂第二份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定鄭州銀行于2018年9月24日將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給安信信托。但之后安信信托并未向鄭州銀行及時(shí)支付相關(guān)款項(xiàng)。

截止2019年6月28日，安信信托拖欠鄭州銀行的信托資金本金為1.89億元。

2019年7月，鄭州銀行將安信信托告上法庭。2019年11月，鄭州市中級人民法院做出一審判決，安信信托向鄭州銀行支付信托本金以及其他相關(guān)費(fèi)用。

此后安信信托不服一審判決，向河南省高級人民法院提出上訴。2020年4月，河南省高級人民法院二審駁回上訴，維持原判。當(dāng)年9月，安信信托就該案件向最高院申請?jiān)賹?，并在同年?0月8日公告中披露收到最高院再審申請受理的通知。

安信信托在申請?jiān)賹彆r(shí)提出，第二份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》相關(guān)條款約定應(yīng)視為保底或剛兌條款，根據(jù)“九民紀(jì)要”應(yīng)認(rèn)定無效。

對此，最高院公布的裁定書中認(rèn)為，并不能認(rèn)定第二份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含的信托收益為信托受托人與受益人之間訂立的保底或者剛兌條款，所以安信信托主張應(yīng)依據(jù)《九民紀(jì)要》認(rèn)定第二份合同相關(guān)條款無效的理由不能成立，裁定駁回安信信托再審申請。

值得注意的是，與上述案件相似的是安信信托與湖南高速案，安信信托卻被判無需承擔(dān)兌付責(zé)任。

據(jù)悉，湖南高速與安信信托簽訂《信托合同》，購買“安信安贏42號”產(chǎn)品，金額為4億元。

二審判決書顯示，安信信托作為受托人，與湖南高速簽訂的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》，因協(xié)議中有明顯的保本保收益約定，屬于剛性兌付的約定，被湖南省高級人民法院認(rèn)定該協(xié)議無效。

2021年是安信信托重組、資產(chǎn)清收的關(guān)鍵時(shí)期，最大的不確定性便是安信信托簽署的各類“兜底函”，而相關(guān)案件判決的結(jié)果卻截然相反。

除了鄭州銀行這起案件涉及的“兜底合同”被判有效外，截至目前，還有兩起有關(guān)“兜底合同” 案件也有了終審判決，其結(jié)果是安信信托的“兜底合同”均在二審中被判無效，后續(xù)37起涉及金額達(dá)167億的案子又將如何判決？目前來看仍存不確定性。

截至2020年6月30日，安信信托發(fā)生40宗(存續(xù))訴訟，顯示其存在以簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動(dòng)性支持函》等形式提供保底承諾等事項(xiàng)的情況，涉訴金額達(dá)178.05億元。而在2019年年底，該類訴訟案件數(shù)量為28件，金額為105.39億元，半年的時(shí)間涉及保底承諾的案件數(shù)量增長12件，金額增加72.66億元。

獨(dú)角金融查詢相關(guān)案件發(fā)現(xiàn)，有關(guān)湖南高速公司的案件，安信信托被法院認(rèn)定為兜底協(xié)議無效的判決，并非首例。

2020年6月22日，安信信托收到了新疆維吾爾自治區(qū)市級人民法院關(guān)于烏魯木齊銀行案件的二審判決書，判定安信信托簽訂的兜底協(xié)議無效。

新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院認(rèn)為，安信信托與烏魯木齊銀行簽訂的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其性質(zhì)為受托人保證本息固定回報(bào)、保證本金不受損失的保底或者剛兌條款，該受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并非獨(dú)立存在，而是與信托合同一起構(gòu)成雙方當(dāng)事人對5億元信托單位相關(guān)權(quán)利義務(wù)的真實(shí)意思表示，其違反了《中華人民共和國信托法》第三十四條“受托人以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托利益的義務(wù)”的規(guī)定，應(yīng)屬無效。

新疆高院認(rèn)為，安信信托主張合同無效的上訴意見成立，但認(rèn)為在合同無效的情形下，應(yīng)當(dāng)駁回烏魯木齊銀行的全部訴訟請求缺乏法律依據(jù)。

新疆高院二審判決的結(jié)果是，撤銷安信信托向原告支付信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及違約金的事項(xiàng)，判決安信信托向?yàn)豸斈君R銀行返還資金2億元并支付相應(yīng)利息。

據(jù)獨(dú)角金融（微信號：uni-fin）不完全統(tǒng)計(jì)顯示，截至3月底，安信信托涉及《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等有關(guān)的“兜底合同”案件中，曾有6例被判決有效，包括此次與鄭州銀行的訴訟糾紛，其他5例已經(jīng)一審判決，分別為：安信信托與富滇銀行的兩起案件、邢臺銀行、交銀國際以及河南資管公司，6例案件涉及金額達(dá)18.35億元。

與鄭州銀行簽訂的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，其判決結(jié)果與此前湖南高速案件判決完全不一樣，同樣是信托兜底案件，為什么一個(gè)有效，一個(gè)無效？

對此，四川盛豪律師事務(wù)所郝慧珍律師向獨(dú)角金融（微信號：uni-fin）表示，許多人原以為安信信托和鄭州銀行的糾紛與安信信托和湖南高速的糾紛一樣，法院的判決結(jié)果也會一致。其實(shí)，經(jīng)仔細(xì)研究判決后，會發(fā)現(xiàn)這兩個(gè)糾紛事實(shí)不同、適用的法律也不同。

郝慧珍律師表示，安信信托與鄭州銀行之間的糾紛是“合同糾紛”，而安信信托與湖南高速之間的糾紛為“營業(yè)信托糾紛”。不同的糾紛適用的法律也不同，正因安信信托與湖南高速之間的糾紛為營業(yè)信托糾紛，所以，可以適用《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第92條關(guān)于“保底或者剛兌條款無效”的規(guī)定，安信信托得到了有利的判決結(jié)果。

一家信托研究院分析師表示，《九民紀(jì)要》強(qiáng)調(diào)的是，信托公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報(bào)、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，人民法院都將認(rèn)定條款無效。

基于此，安信信托與鄭州銀行的“兜底合同”案件的剛兌無效認(rèn)定是不成立的。

該分析師表示，信托兜底案件應(yīng)該這樣分類，一類是安信信托作為受托人的產(chǎn)品，這類產(chǎn)品中兜底條款都是無效的。另一類是安信信托已經(jīng)自己接盤的產(chǎn)品，進(jìn)行信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，這類產(chǎn)品附加的兜底條款是有效的。

對于安信信托來說，此前簽署的兜底協(xié)議又是為了什么呢，如何看待信托機(jī)構(gòu)兜底承諾現(xiàn)象？歡迎留言討論。