來源：資本邦

作者：墨羽

資本邦了解到，截至4月15日，2021年以來A股擬IPO企業中共計上會143家(包含二次上會企業)，其中130家通過審核，通過率90.91%;上會企業中，按板塊來看，科創板43家，38家通過審核，通過率為88.37%;創業板69家，65家通過審核，通過率為94.20%;主板31家，通過27家，通過率為87.10%。

排除取消審核和二次上會通過的企業，今年以來共計8家企業A股IPO上會被否。對于心心念念登陸資本市場的企業來說，順利過會皆大歡喜，而上會被否則是每家擬IPO公司都不想看到的結果。

縱觀今年IPO上會遭折戟的企業中，除了持續經營能力、實控人穩定性、關聯交易合理性等傳統指標，同時增加對信息披露真實、完整性要求，以及是否與上市板塊契合考量。針對創業板企業，是否符合創業板定位被關注;針對闖關科創板的企業，是否具備科創屬性、是否符合科創板定位等被問及。

上會被否企業家數接近去年全年

資本邦統計發現，今年以來共計143家企業上會，其中包含三家企業二次上會;今年以來IPO被否企業數量達8家，接近去年全年IPO被否企業家數(2020年全年IPO被否9家)。

去年被否的9家公司主要集中在中小板，其中，主板1家，中小板4家，科創板與創業板各2家;而縱觀今年以來被否的8家公司中，燦星文化、華夏文化、速達股份、鴻基節能四家屬于創業板，運高股份、九恒條碼屬于上交所主板，康鵬科技、匯川物聯屬于上交所科創板。

值得一提的是，百合醫療經歷二次上會后通過審核，其2021年1月4日上會，彼時會上遭暫緩審議，會上，上市委要求公司以定量的形式進F一步說明公司主營產品在各級帶量采購過程中目前受到的影響和未來的潛在影響;同時要求說明公司設立及歷次增資中馬立勛代黃凱投入資金來源是否合法合規，馬立勛代黃凱持有股份的真實性、合理性。

時隔兩個月(3月4日)，百合醫療再次上會通過審核。會上，上市委要求公司說明除了馬立勛代黃凱持有公司股份之外，公司股東是否存在其他代持行為;公司實控人所持股份是否存在股權糾紛或潛在權屬糾紛，公司控股股東是否存在穩定性風險。

相比于百合醫療二次上會通過審核，匯川物聯和林華醫療二次上會就沒那么幸運了。

林華醫療2021年1月14日首次上會遭暫緩表決，原定于3月4日二次上會，在上會前夕，證監會公告稱，鑒于蘇州林華醫療器械股份有限公司尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第十八屆發審委2021年第26次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

同樣首次上會遭暫緩表決的還有匯川物聯，其2021年1月21日首次上會遭暫緩審議，公司被要求說明業務實質與物聯網定位是否相符，公司名稱使用物聯網字樣是否對投資人造成誤導;公司的行業空間和市場份額是否具有穩定性，公司是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。

兩個月后的3月18日，匯川物聯迎來二次上會，卻在上會零問詢的情況下直接被否決不予通過，匯川物聯也成為科創板有史以來第一家還未進場就被直接否決的申報企業。

上交所科創板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是發行人物聯網行業的認定依據及理由;二是專利與公司核心技術及主營業務的相關性，以及認定技術先進性的依據是否審慎、客觀;三是發行人業務集中在福建省內，相關行業政策變化對持續經營的影響。

科創板上市委員會審議認為：根據申請文件，發行人對其物聯網業務實質、核心技術及技術先進性的信息披露不充分、不準確，不符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第五條、第三十四條及第三十九條的規定，不符合《上海證券交易所科創板股票上市審核規則》第十五條、第十九條及第二十八條的規定。

結合科創板上市委員會審議意見，上交所決定對該公司首次公開發行股票并在科創板上市申請予以終止審核。

被否原因幾何?

今年以來A股IPO被否的8家企業，從監管層關注的問題來看，監管層除了關注企業持續經營能力、實控人穩定性、關聯交易合理性等傳統指標，同時增加對信息披露真實、完整性要求，以及是否與上市板塊契合的考量。

針對擬創業板IPO企業，是否符合創業板定位被問及；針對擬科創板IPO企業，是否具備科創屬性、是否符合科創板定位等問及。

關注點一：持續經營能力

企業要上市，持續經營能力是基本的生存條件。故此，一家企業是否具備持續經營能力是IPO審核中最受關注的問題。

監管層主要從業績下滑、業績波動較大、收入的合理性、成本真實性、行業趨勢等細節方面，了解上會企業的業績情況。

在今年上會被否的8家企業中，均被問及持續經營能力，包含持續經營能力以及經營活動產生現金流凈額與同期凈利潤不匹配以及銷售收入真實性等影響業績相關的持續經營能力相關問題。

以運高股份為例，在其上會期間，第一個被關注的問題就是持續經營能力。

證監會關注到，運高股份主營集中式光伏電站的建設及運營，而近期國家及地方對光伏發電行業出臺了系列政策。

鑒于此，證監會要求運高股份說明未來年度各期項目平均利用小時數是否存在下降風險，是否對公司的持續盈利能力造成重大不利影響;同時要求其結合近期光伏發電行業政策變化，說明公司持續盈利能力是否存在重大不利變化，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。

而對于同樣被否的康鵬科技，科創板上市委審核中心在審核問詢中，重點關注公司在審核期間，重要子公司衢州康鵬連續發生兩起安全事故導致長時間停產、子公司浙江華晶由于廢氣排放問題被衢州生態環境局罰款、衢州康鵬安全事故導致的資產損失和減值及業績下滑等事項，以及相關事項對公司內控有效性及持續經營能力的影響。

2021年IPO上會被否第一單的速達股份，監管層注意到公司與鄭煤機存在較多關聯交易，且客戶、供應商存在重疊，公司為鄭煤機客戶提供免費的質保期服務，并接受鄭煤機派駐的財務人員。

鑒于此，監管層質疑速達股份是否具備直接面向市場獨立獲取訂單的能力;以及公司對鄭煤機的依賴是否對公司的持續經營能力構成重大不利影響。

關注點二：實控人認定，控制權穩定

股權穩定性也是歷來IPO審核中關注的重點。資本邦統計發現，2021年IPO上會被否的8家公司中，4家被問及股權相關的問題。

其中，證監會主要關注IPO被否企業實控人認定、股權代持、控制權變動等影響股權穩定性方面的因素，此外，股權轉讓的真實性、對賭協議也備受證監會關注。

事實上，實控人認定的出發點就是保持股權相對穩定。

以IPO被否的燦星文化為例，監管層關注到公司實控人認定問題。上市委認為，燦星文化在拆除紅籌架構后，股權架構設計復雜，認定實際控制人的理由不充分、披露不完整。

監管層要求公司說明上市36個月后如何認定實際控制人，是否會出現控制權變動風險;同時要求其代表說明在已經拆除紅籌架構的情況下，共同控制人之一田明依然通過多層級有限合伙架構來實現持股的原因。

創業板IPO被否的速達股份同樣被關注到實控人認定情況。上市委要求公司代表說明鄭煤機對公司存在重大影響而不構成實際控制的理由;公司第一大股東李錫元與賈建國、李優生形成一致行動關系的背景，是否系為避免將鄭煤機認定為實際控制人或共同實際控制人而進行的相關安排。

除了實控人認定，股權代持也是影響股權穩定性的一大因素。

主營太陽能光伏電站開發的運高股份除了被關注持續經營能力是否發生重大變化，證監會還注意到公司實際控制人通過其控制的企業向部分董監高提供資金支持的來源，質疑其是否存在委托持股等代持行為或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

除了股權代持、實控人認定，一般首發IPO企業若曾存在對賭協議，也被要求披露對賭事項是否會導致公司股權不穩定，對賭協議的解除是否存在潛在糾紛，是否影響股權結構穩定性。

以IPO被否的九恒條碼為例，其招股書披露2016年至2018年公司股權變動過程中，公司與珠海乾亨、王力群、廣發信德、寧波約拿、廣發乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司曾簽署涉及業績對賭、股份回售等特殊條款的協議。2019年5月至6月，各方分別簽署《補充協議》終止業績對賭、股份回售等條款。

鑒于此，證監會要求九恒條碼代表說明在已觸發業績對賭補償、股份回售條款的情形下，未執行特殊條款的原因及合理性;結合協議的條款內容，說明各方股東結束以上特殊權益安排的時點，報告期‘’年5月增資時特殊條款的約定，說明股權激勵授予股份公允價值與同期外部投資者投入價格之間產生差異的估值依據，重要假設和參數，估值結果是否合理;此外，要求公司說明投資方解除對賭協議的原因及真實性。

關注點三：關聯交易

因同收入相關，關聯交易也是被上市委重點關注的事項之一。在今年IPO被否的8家公司中，康鵬科技、速達股份的關聯交易相關問題受到關注。

雖說關聯交易并不構成對企業上市的實質性障礙，但關聯交易的規范性是IPO審核中的重點，包括價格公允且程序規范等。

對于IPO申報企業，關聯交易的第一要點是規范披露，包括關聯方及關聯交易，以及關聯交易是否合理公允，是否存在關聯交易非關聯化。

速達股份就是其中一例!

上市委注意到，報告期內，速達股份與鄭煤機存在較多關聯交易，且客戶、供應商存在重疊，公司為鄭煤機客戶提供免費的質保期服務，并接受鄭煤機派駐的財務人員。公司與鄭煤機關聯交易的定價依據及合理性，相關交易是否公允被重點關注問及。

此外，對于美股私有化退市科創板IPO折戟的康鵬科技，公司與實控人同一控制的企業業務關聯性、外協定價公允性被關注。同時，上市委要求公司說明實控人是否對泰興康鵬犯罪行為存在管理或其他潛在責任，此后將泰興康鵬剝離給張時彥是否存在關聯交易非關聯化情形。

是否通過關聯交易進行利益輸送也是監管層審核關注的重要關注點。

以九恒條碼為例，其可謂被關聯交易纏身。2017年，九恒條碼實控人的朋友的公司成立一年迅速躋身公司的第四大供應商，采購金額超過三千萬，2018年，此供應商公司又被注銷。

證監會關注到，添城紙業成立后短期內成為公司2017年度第四大供應商，2018年底注銷，添城紙業及擁城電子控股股東李擁持股或任職的多家公司與公司實際控制人及其配偶存在股權或合作關系;公司、實際控制人及其配偶與供應商、客戶等存在大額資金往來等問題。

鑒于此，證監會要求九恒條碼代表結合公司實控人與李擁合作情況，說明李擁與九恒條碼及其實際控制人、大股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益安排，李擁及其持股或任職的企業與公司、公司實際控制人及其配偶、公司客戶或供應商是否存在資金往來;說明申報期及報告期公司實際控制人配偶與供應商擁城電子、客戶廣州泛美、李廣生資金往來原因、合理性、必要性，是否通過資金往來進行利益輸送。

同時，九恒條碼采購、銷售收入的真實性，與供應商、客戶之間是否存在異常資金往來或其他利益安排也被關注。

關注點四：模式、定位

注冊制實施以來，IPO申報企業不斷增加，這為資本市場源源不斷的輸送了新鮮血液，也使得審核部門關注的問題類型不斷增多。梳理今年IPO被否的8家企業可以發現，監管層除了關注公司持續經營能力、實控人穩定、關聯交易等傳統指標外，還增加了企業與上市板塊之間相契合度的考核。

以創業板IPO折戟的鴻基節能為例，深交所在審核問詢中重點關注公司是否符合創業板定位。

上市委員會審議認為，鴻基節能所處行業為“土木工程建筑業”，屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板發行上市的行業。公司未能充分證明掌握并熟練運用行業通用技術屬于傳統產業與新技術深度融合，也未能充分證明既有建筑維護改造業務屬于新業態。

同時，招股說明書披露的新技術、新業態相關業務收入占比、毛利占比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。上市委認為，鴻基節能不符合創業板審核相關規定，不予通過被終止審核。

而首次上會暫緩審議、二次上會零問詢直接被否的匯川物聯，則被指與科創板定位不符，不符合物聯網企業定位。

眾所周知，奔赴科創板上市，申報企業必須滿足其規定的行業屬性、科創板定位等門檻。

而匯川物聯申報科創板IPO時的行業定位于新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”中的“物聯網”行業。

不過，諸多證據顯示，匯川物聯或是軟件企業。首次上會會上，上市委要求公司說明業務實質與物聯網定位是否相符，公司名稱使用物聯網字樣是否會對投資人造成誤導。

在暫緩表決后上交所對匯川物聯進行的三輪問詢中，其被反復問詢的兩大要點便是關于物聯網的認定依據是否充分和申報期受讓的專利與公司的主營業務和核心技術直接相關的表述是否真實、準確。二次上會后經過零問詢，匯川物聯被直接否決不予通過。

注冊制下，創業板和科創板受理企業增多，是否符合科創板/創業板定位，是否具備板塊屬性等成為新環境下新的關注點。

結語

注冊制改革大幅提升了市場的包容性和開放性，但資本市場的準入門檻是客觀的。財務指標和行業準入條件是兩個需要滿足的關鍵標準，同時在審核上需要滿足資料的真實性和完整性，企業IPO被否或是暫緩審議、取消審核可能源于多方面的原因，但企業IPO上市還是需要自身財務規范，保證披露信息的真實、準確、完整。

總體看來，2021年剛過一季度有余，A股IPO被否家數(8家)便已接近去年全年被否家數(9家)。然而，沉舟側畔千帆過，在8家企業上會失利的同時，更有百余家公司順利過會。

此外，除了上會被否企業外，近期科創板IPO和創業板IPO也出現了撤回現象。不過對此，監管層稱，今年以來，IPO保持了常態化發行，既沒有收緊，也沒有放松。