作者/黃琪鑫??來源/無冕財經

8月份，“支付第一股”拉卡拉（300773.SZ）在發布半年報的同時，也公布了一項蹊蹺的關聯交易。

上市公司計劃花5000萬自有資金，將曾經剝離的業務再次置入上市公司體系內，而主要賣家正是拉卡拉的兩位大股東。

不僅如此，拉卡拉給出的收購原因，也與剝離時所給的理由截然相反。

究竟是這家上市公司改變初衷，還是為了協助大股東變相套現？

董事長將獲利千萬

8月18日，拉卡拉發布公告稱，為了取得企業信用評級和證券市場資信評級的資質，并且快速進入評級市場，公司擬用5000萬元自有資金向西藏考拉科技發展有限公司（下稱“考拉科技”）、北京考拉昆侖投資管理有限公司（下稱“考拉昆侖”）購買其持有的北京中北聯信用評估有限公司（下稱“中北聯”）100%股權。

中北聯是一家信用評級機構，成立于2015年11月，注冊資本金為5000萬，在2020年11月完成中國證監會證券評級業務備案。從經營情況來看，截至2020年底，中北聯經審計的營業收入僅為75.6萬，凈虧損103.4萬元。

相對于中北聯業績表現，拉卡拉給出的收購價格并不低。根據公告，拉卡拉以5000萬元的價格收購中北聯，而中北聯在2020年末的凈資產為1745萬元，2021年上半年未經審計的凈資產為2019萬元。溢價接近3000萬元。

至于收購的影響，拉卡拉在公告中稱，交易完成后，上市公司快速取得企業信用評級、證券市場資信評級等業務的資質備案；中北聯將發揮評級優勢，與上市公司在業務、人才等方面形成協同效應，與公司既有業務形成配套服務能力和風控能力，本次交易資金為拉卡拉自有資金，占其最新經審計凈資產的1%左右，不會對上市公司利潤、現金流產生較大影響。

相比交易后的影響，這項收購交易過程中，各交易方之間的關聯關系則更值得梳理。

▲北京中北聯信用評估有限公司股權結構，信息來自天眼查。

實際上，中北聯是拉卡拉于6年前設立的子公司，只不過拉卡拉在2016年計劃上市時，將包括中北聯在內的10家子公司剝離出來，作價14.44億元出售給了西藏考拉。而西藏考拉是由拉卡拉的兩大股東——聯想控股和董事長孫陶然出資設立的。

有意思的是，當年拉卡拉在剝離10家子公司時稱，上述被剝離公司主營增值金融等業務，其發展面臨著未來監管政策的不確定性，并且與拉卡拉第三方支付主業存在一定差異，難以形成合力推動整體發展。簡言之，即子公司的業務不利于母公司聚焦主業發展，所以將其剝離。

時隔五年，拉卡拉又要花5000萬將曾經割掉的業務，再從聯想控股和孫陶然等人的手中買回來。很明顯，兩次交易的邏輯存在偏差。

是因為這家主營第三方支付業務的公司改變初衷，要嘗試多元化發展？

目前，拉卡拉所處行業為第三方支付，主營銀行卡收單、互聯網支付等業務。截至2020年末，拉卡拉營收為55.62億元，凈利潤為9.31億元，呈現增長態勢。但主營支付業務的收入占比和毛利率，卻出現逐年下滑情形，從2019年的41.71%下滑到2020年的32.85%，2021年上半年，支付業務的毛利率僅為29.54%。

拉卡拉是否能通過多元化發展緩解主營業務增收壓力，目前難以得知。不過有一點能肯定的是，上市公司的股東聯想控股和董事長孫陶然，將從這筆交易中獲利頗豐。

經過股權穿透，中北聯的主要股東也是聯想控股和孫陶然，其中，聯想控股持有43.2%股份，孫陶然持有32.7%股份，根據測算，交易完成后，聯想控股可從中獲得2160萬元，孫陶然可以從中獲得約1635萬元。

關聯交易重復上演

早在去年4月9日，拉卡拉就發布公告稱，計劃從關聯方考拉金科和西藏考拉等關聯方分別收購之前剝離的10家子公司中的兩家——廣州眾贏和深圳眾贏100%的股權。

拉卡拉給出的交易價格分別是19.1億元和2.1億元，合計21.2億元，占其2019年營收的43%。

要知道，當年拉卡拉將10家子公司打包出售給西藏考拉時的價格，總共才14.4億元。

公告顯示，交易標的廣州眾贏主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務，貸款產品主要有“易分期”“商戶貸”和“小微抵押貸款”三類；而深圳眾贏則是一家金融科技公司，主要向銀行、消費金融公司等持牌金融機構，提供智能風控和反欺詐技術服務。

▲廣州眾贏財務指標。

IPO前低價剝離子公司，上市后再以更高的價格從大股東手中買回部分業務，拉卡拉如此操作火速招致交易所的關注。

2020年4月10日，交易所發來關注函問詢，要求拉卡拉說明在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，交易作價21.2億元的公允性和合理性，以及是否存在監管套利，是否存在向大股東輸送利益的情形，是否有損上市公司利益。

對此，拉卡拉回復稱，本次交易符合疫情情況下國家支持中小微企業順利渡過艱難時期的大背景，擬通過此次收購增強金融科技服務能力，為小微實體企業提供經營和融資支持。拉卡拉還稱，此次交易作價公允合理，不存在向大股東輸送利益的情形。

不過，我們可以看下通過這次關聯交易，上市公司大股東能從中獲得多少資金。

通過公布交易時的股權穿透，董事長孫陶然合計持有深圳眾贏約33%股權、廣州眾贏33%股權，交易假如順利完成，孫陶然一共能套現7億元左右；而聯想控股通過考拉科技持有廣州眾贏51%股權，直接及間接持有深圳眾贏51%股權，累計可套現約10.7億元。

不過，這場“左手倒右手”的交易還是泡湯了。

或許是迫于輿論和監管壓力，一年后，拉卡拉于今年3月31日宣布終止收購廣州眾贏和深圳眾贏股權。拉卡拉的解釋是，經公司管理層充分討論，考慮到行業監管環境發生變化使本次交易存在較大不確定性，公司決定終止股權收購事宜。

不過，拉卡拉收購剝離資產的腳步并未停止。時隔五個月后，拉卡拉宣布計劃收購中北聯。這次交易，上市公司大股東能順利套現嗎？

拉卡拉的大股東如此鐘情于通過關聯交易套現，原因或許在于，聯想控股、孫陶然等合計持有公司55.04%股份的主要股東，目前仍處于上市起36個月內不得轉讓的鎖定期，無法減持套現。東方財富數據顯示，占總股份51.73%的首發原股東限售股份將于2022年4月24日解禁，距今還有7個月左右。

董監高“花式套現”

曾經創辦了藍色光標、考拉基金的孫陶然，常被外界稱之為“二十年間跨界連續成功創業”、“創業教父”等，但商界評論稱，孫陶然在運作掌上詞典失敗后，一度沉寂，幾乎在高爾夫和牌桌上荒廢掉自己。

所幸后來孫陶然找到雷軍作拉卡拉的天使投資人，又通過其結識了聯想的柳傳志以及君聯資本的朱立南。2007年，拉卡拉A輪融資獲得柳傳志的聯想集團投資。后來，在孫陶然的商界歷程中，也離不開聯想、雷軍等股東背書。

截至目前，聯想控股仍然是拉卡拉的第一大股東，持股比例為28.24%，孫陶然位列第二大股東行列，持股6.91%。

從2016年起，拉卡拉通過“借殼”、“分拆”等方式多次沖刺資本市場，但都以失敗而告終。但孫陶然并未就此放棄，終于在2019年4月，拉卡拉登陸深交所創業板，發行價為33.28元。

成為“支付第一股”的首年，拉卡拉的大股東便玩起了變相套現的游戲——被媒體稱之為“清倉式分紅”。

▲拉卡拉近年來凈利潤及分紅情況。

2019年末，拉卡拉表示，計劃向全體股東每10股派發現金紅利20元，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，累計派發現金股利人民幣8億元，占當年歸母凈利潤的99.3%，占扣非凈利潤的100.9%。此消息一出，拉卡拉的股價被拉升至80元上方。

如此一來，最大受益方自然是公司大股東。按比例來看，第一大股東聯想控股從中獲得2.26億元現金紅利，孫陶然及一致行動人則獲利9400萬元。

不僅如此，自2020年6月起，上市公司的監事會主席陳杰8次減持公司股份，累計獲得資金約2681萬元。資料顯示，陳杰曾在拉卡拉支付有限公司擔任8年財務部總經理，后來任職拉卡拉監事，直至目前擔任監事會主席。此外，上市公司的財務總監周鋼，也在2021年5月大手筆減持公司股份，套現約1609萬元。

高管紛紛套現，是不看好公司未來的發展嗎？對此，無冕財經研究員曾詢問拉卡拉相關人士，但截至發稿，尚未得到回復。

?8月17日晚，拉卡拉公布2021年半年報，截至6月30日，實現營收33.05億元，同比增長32%；凈利潤為5.51億元，同比增長26%，其中，支付業務收入29.48億元，同比增長40%；經營活動產生的現金流量凈額6.54億元，同比增長29.29%；基本每股收益0.7元，同比增長29.63%；累計服務商戶達到2700萬。

盡管從表面上看，拉卡拉的業績表現比較亮眼，但從今年4月監管發布的2020年年報問詢函，可以窺見拉卡拉內在的問題。盡管主營支付業務覆蓋的商戶快速增加，卻出現了增收不增利的情況；另一方面，公司的營業成本也同比增加了20.57%，達到32.83億元。

截至9月14日，拉卡拉的股價26.19元/股，總市值為209.53億元。在第三方支付市場競爭加劇的市場環境下，“支付第一股”能憑借資本游戲闖關嗎？