文/吳艷蕊 編/深海? 來源/雷達(dá)財(cái)經(jīng)

近日，上市公司海倫哲上演“公章大戰(zhàn)”。公司原董事長、實(shí)控人帶人“占領(lǐng)”公司并搶走公章。

事件發(fā)生后，科創(chuàng)板對公司下發(fā)關(guān)注函，截至發(fā)稿，海倫哲尚未回復(fù)。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，雙方發(fā)生沖突的原因是，現(xiàn)實(shí)控人在取得公司實(shí)際控制權(quán)后未按約定進(jìn)行定增。

前實(shí)控人帶人“占領(lǐng)”公司搶走公章

10月9日，海倫哲現(xiàn)任董事長、實(shí)控人金詩瑋對媒體表示，當(dāng)天上午公司前任董事長、前實(shí)控人丁劍平帶人“占領(lǐng)了”公司，并搶走了公司公章及財(cái)務(wù)章，公司現(xiàn)任董事長秘書報了警，海倫哲附近的派出所也出了警。

事發(fā)當(dāng)日，金詩瑋并不在徐州。丁劍平帶人到公司后，對公司員工宣稱同行人中包含法院人士。隨后丁劍平召開了干部會議，在會議上宣讀了徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)法院出具的行為禁止令，并提出要全面接管公司。

同日，有媒體向海倫哲員工求證，所得信息與上述描述大致相同。

10月10日晚間，海倫哲母公司中天澤控股集團(tuán)有限公司（下稱“中天澤控股”）對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，集團(tuán)法人代表金詩瑋已發(fā)布個人聲明稱，上市公司的印章、證照等已被原董事長非法控制，自10月9日起，上市公司所涉全部公文、文件等均未經(jīng)過合法授權(quán)，不具有任何法律效力。其個人在公司的私章、名章等印章亦全部作廢。

同時，上市公司監(jiān)事會主席兼綜合管理部負(fù)責(zé)人姜珊珊、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人王春風(fēng)亦發(fā)布個人聲明稱：其職責(zé)內(nèi)的相關(guān)公章已被非法控制，其個人的公司管理系統(tǒng)OA賬戶已被禁用，無法正常履職，由于印章、證照均不在本人控制范圍內(nèi)，因此任何人和組織使用上述印章簽訂的合同、協(xié)議，以及可能產(chǎn)生的糾紛及法律后果，均與本人無關(guān)。

對于丁劍平開會宣讀的行為禁制令，中天澤控股表示“那份行為禁止令，跟機(jī)電研究所、丁劍平向法官提出的行為保全申請相關(guān)，目前法院對于我們提出的《行為保全異議》還未有明確定論，而公司已經(jīng)跟出具行為禁止令的法官做過溝通，現(xiàn)在法官并沒有決定是收回還是解除。”

10月11日上午，創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)了對海倫哲的關(guān)注函詢問董事會，上述媒體報道是否事件屬實(shí)，如是，請說明事件對公司治理、日常經(jīng)營管理的影響，以及公司已采取及擬采取的措施。

關(guān)注函要求海倫哲在2021年10月13日前說明目前公司公章、財(cái)務(wù)章等印章及證照管理的具體情況，相關(guān)管理是否存在缺陷等；目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運(yùn)作，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，信息披露能否正常進(jìn)行；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否忠實(shí)、勤勉履職，維護(hù)上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營運(yùn)作等有關(guān)情況，并做出書面材料報送并對外披露。

截至發(fā)稿，海倫哲公司尚未回復(fù)關(guān)注函。

取消定增，雙方反目

事實(shí)上，“搶公章”事件是海倫哲公司實(shí)控權(quán)爭奪戰(zhàn)的一次升級，沖突的起源可追溯到雙方去年簽訂的股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托協(xié)議。

2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司（下稱“機(jī)電公司”）擬向中天澤控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天則控股，海倫哲控制權(quán)將由丁劍平變更為中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)將參與認(rèn)購海倫哲非公開發(fā)行的股份，鞏固控制權(quán)。

對于上述交易的背景和目的，去年4月20日，海倫哲在回復(fù)深交所問詢時表示，公司控股股東機(jī)電公司及一致行動人存在股份質(zhì)押比例過高的風(fēng)險，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、減持股票等手段解決資金壓力，以降低股票質(zhì)押比例，同時為公司引入新的實(shí)際控制人或戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步推動公司發(fā)展。

同年4月30日，證券過戶登記手續(xù)辦理完畢，5月，協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓款支付完畢，相關(guān)協(xié)議生效。至此，海倫哲的控股股東變更為中天澤控股，實(shí)際控制人變更為金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

然而到了2021年4月，海倫哲現(xiàn)任董事會通過了《關(guān)于終止非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》。上述協(xié)議中，中天澤控股指定的關(guān)聯(lián)公司不再認(rèn)購此前約定的非公開發(fā)行的股份。

丁劍平認(rèn)為中天澤控股的上述行為構(gòu)成嚴(yán)重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委托合同。于是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認(rèn)此前與中天澤控股簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，并賠償損失共計(jì)27.82萬元。

2021年5月，海倫哲發(fā)公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機(jī)電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由，案號為（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求“判決確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”。

9月15日，機(jī)電公司和丁劍平向法院申請行為保全，法院經(jīng)審查認(rèn)為申請人的保全申請符合法律規(guī)定對其申請應(yīng)當(dāng)予以支持。對此海倫哲公告稱，鑒于此前的股東大會決議已實(shí)施完畢，客觀上不具備協(xié)助執(zhí)行條件。公司正與法院保持溝通，并向法院提起《行為保全異議》。

在海倫哲提起的《行為保全異議》在等結(jié)果之際，發(fā)生了丁劍平“占領(lǐng)公司，搶奪公章”事件。

公司股價連續(xù)三日下跌

丁劍平作為海倫哲創(chuàng)始人，在雙方合作之際可能沒有想到，會造成如今的局面。

1960年出生的丁劍平現(xiàn)今61歲，1999年至2002年1月，任機(jī)電公司前身江蘇省機(jī)電研究所所長；自2002改制后至今，一直擔(dān)任機(jī)電公司董事長。

2005年機(jī)電公司與外資股東共同出資，成立了海倫哲。2006年6月，海倫哲獲得專用車輛生產(chǎn)資質(zhì)。2011年4月，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板。海倫哲主營業(yè)務(wù)為高空作業(yè)車、電力保障車輛、消防車的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)等業(yè)務(wù)（實(shí)控人變?yōu)橹刑鞚煽毓珊笤黾恿塑娖窐I(yè)務(wù)）。

上市之初公司營業(yè)總收入保持高速增長，2019年海倫哲的營業(yè)總收入出現(xiàn)負(fù)增長，2020年公司凈利潤出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，虧損金額達(dá)4.68億元，超過公司之前8年的利潤之和。

在2020年4月，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前夕，機(jī)電公司71.86%的股份遭質(zhì)押，占公司總股本的14.83%；丁劍平86.68%的股份被質(zhì)押，占公司總股本的3.77%。

“搶公章”事件發(fā)生后，海倫哲股價已連續(xù)3個交易日下跌，三日內(nèi)跌幅達(dá)10.18%，市值蒸發(fā)4.06億。