出品｜大摩財經

8月29日晚間，位于廣東中山的家電上市公司ST奧馬（原奧馬電器，002668.SZ）發布公告稱，控股股東TCL家電當日收到證監會下發的《立案告知書》。因TCL家電在收購奧馬電器過程中涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對TCL家電立案。

奧馬電器表示，上述情況不會對公司控制權造成影響，也不會對公司的經營活動產生影響。不過，控股股東被查還是引發了投資者的情緒。8月30日，ST奧馬開盤即一字跌停，收報5.09元，最新市值55億元。

突襲式收購

TCL家電對奧馬電器的收購，是一場資本“突襲”。

李東生的TCL集團核心上市平臺是主營面板業務的TCL科技（000100.SZ）。截至2022年6月末，李東生及一致行動人在其中持股8.26%，為第一大股東。通過TCL科技，李東生分別持有TCL中環（002129.SZ）29.8%股份和天津普林（002134.SZ）29.5%股份。

2018年底，TCL科技進行架構調整，將原有的家電、手機等終端業務打包出售至李東生等管理層控制的TCL實業。入主奧馬電器的TCL家電，實際上是TCL實業的全資子公司。

奧馬電器創立于2002年，核心產品就是冰箱和冷柜，已經連續多年蟬聯中國冰箱出口冠軍，被譽為“冰箱出口大王”。2012年，奧馬電器登陸深交所主板，不過，上市僅三年，年近七旬的創始人蔡拾貳就萌生退意。2015年起，互金玩家趙國棟入主奧馬電器，為其帶來了金融科技業務。

2018年，P2P行業掀起爆雷潮，也波及到奧馬電器的金融科技板塊，導致當年巨虧近20億元。計提大筆壞賬和商譽減值后，2019年，奧馬電器將金融科技板塊剝離上市公司，回歸冰箱主業。

趙國棟的資本戲法給上市公司留了一個爛攤子，也讓其對奧馬電器的控制權搖搖欲墜。2021年初，李東生實控的TCL 家電“突襲”奧馬電器。

趙國棟和盟友尹宏偉進行資本操盤時期，將旗下持股質押給金融機構，以換取資本杠桿。操盤失敗后，這部分質押股權被擺上貨架，成了李東生拿下奧馬電器的第一個突破口。

2021年1月，TCL家電在司法拍賣中，拍下了原本由西藏融通眾金持有的奧馬電器3.74%股權，此后又在二級市場頻頻舉牌奧馬電器，到2021年春節前后，TCL家電及一致行動人中新融澤合計持有奧馬電器15.57%股權，成為奧馬電器第一大股東。

中新融澤是中新融創資本設立的有限合伙企業，中新融創曾是中植系核心PE平臺之一，在A股資本市場一度非常活躍，2018年底被TCL控股后成為TCL的資本投資平臺，并在2019年4月架構重組之后留在了上市公司TCL科技。

李東生并未滿足于奧馬電器的第一大股東之位。通過接盤趙國棟被拍賣股份和二級市場的不斷增持，2021年4月，TCL家電與一致行動人中新融澤合計持有奧馬電器24.19%股份，成為控股股東，李東生成為新任實控人。原實控人趙國棟與一致行動人持股降低至11.03%。

2021年8月，TCL家電與一致行動人持有奧馬電器股份已經達到27.01%，為進一步增持，李東生向其余奧馬電器股東發出要約收購，預定收購2.49億股股份。

要約期滿后，共有4307個賬戶、共計2.56億股股份接受了TCL家電發出的要約。這次要約收購，讓TCL家電及一致行動人持股比例提升至50%，此后未進行大規模股權收購。

截至2022年6月末，TCL家電及一致行動人中新融澤共持有ST奧馬50.18%，為奧馬電器的控股股東。

TCL家電收購奧馬電器期間，曾接受監管層的反壟斷審查。2021年5月，國家市場監督管理總局對TCL家電下發了反壟斷審查決定書，表示對TCL家電收購奧馬電器一事不再進行進一步審查。

奧馬電器進入了李東生時代后，迅速重選了董事會。目前，奧馬董事會共有7人，其中擔任董事長的胡殿謙曾在高盛任職多年，2020年12月才進入TCL集團。其余3名董事都是TCL集團多年老將，3名獨董中除2017年11月進入董事會的朱登凱，剩余兩人都是在這一輪改組中進入的董事會。

核心資產爭奪戰

TCL家電入主后，奧馬電器的爛攤子還沒結束。

2021年9月，奧馬電器因原子公司西藏網金涉嫌違規對外擔保，“帶帽”ST。但隨著回歸并聚焦冰箱主業，奧馬電器業績逐漸回暖。2021年歸母凈虧損收窄至不到8000萬元，并在2022年扭虧為盈。

2022年上半年，ST奧馬營收39.27億元，同比下滑18.3%，歸母凈利潤1.56億元，同比大增160.78%。其中，在總營收中占比超過99%的核心冰箱業務，當期營收下滑18.61%，同期毛利率19.31%，相比上年下降1.68個百分點。

值得一提的是，奧馬電器旗下最賺錢的冰箱業務，并未完全掌握在上市公司手中。

2020年2月，陷入流動性危機的奧馬電器以11.27億元出售了核心資產奧馬冰箱49%股權。其中，創始人蔡拾貳叔侄拿下39%股權，當地國資背景的中山金奧股權持股10%。這也是當地國資給民營企業紓困的一個項目。

這筆交易在當初轉讓時就約定了回購方案。根據約定，奧馬電器在轉讓完成三年后的一個月內，有權對這49%股權進行回購。如果當期未能回購，則在轉讓完成四年后，有第二次主張回購的權利。除這兩個行權期外，奧馬電器在其他任何情況下無權要求回購奧馬冰箱股權。

奧馬冰箱是國內最大的冰箱ODM生產商，綜合年產能達到1500萬臺。2022年上半年，奧馬冰箱營收39.27億元，凈利潤達到4.07億元，是奧馬電器業績的全部來源，但由于持股比例僅有51%，導致上市公司并表利潤僅有2.08億元。

TCL家電主要業務集中在電視、顯示器等黑電領域，白電業務相對薄弱。有市場觀點認為，TCL家電入主奧馬電器，看重的就是其冰箱業務。

如今，距離奧馬冰箱第一次回購行權期不足半年，李東生執掌下的奧馬電器能順利收回這部分核心資產嗎？

按當時約定，回購的價格不低于當初股權轉讓的實際交易價格加上12%的利率。由此計算，2023年的回購價格在13.48億元以上。

截至2022年6月末，奧馬電器在手貨幣資金約41.8億元，有息負債不足11億元。屆時掏出回購款應該問題不大，但能否順利買回還面臨創始人蔡拾貳放不放權的問題。

為防御第三方入主，奧馬冰箱早已在公司章程上設置了障礙。奧馬冰箱的公司章程顯示，若上市公司實控權發生變化時，奧馬冰箱的非職工董事監事變更需要特別決議通過，特別決議意味著需要至少有掌握2/3表決權的股東同意。除此之外，若奧馬冰箱認定上市公司實際控制權發生變化，奧馬電器存在無法繼續并表核心子公司的風險。

TCL家電因收購奧馬電器一事被立案調查，李東生“染指”奧馬冰箱的計劃會不會再添新變數？有待觀察。