文/翠鳥資本

今年一季度，市場曾出現超預期下跌，但招商證券（600999.SH）的交易軟件失靈，引發(fā)投資者嚴重不滿。有意思的是，僅僅過了兩個月，交易故障再次出現。

證監(jiān)會日前向招商證券開出警示函，指其在上市公司資產重組中未盡到勤勉盡責義務。

看似都是孤立的事件，卻揭開了這家券商內部控制的漏洞所在。

上市公司造假撕開口子

還記得“老八股”嗎？

上海證券交易所開業(yè)之前，中國市場曾經存在已經發(fā)行并有交易的八只股票，由于其特殊的歷史定位，大家稱其為“老八股”。

1988年4月18日，飛樂股份于中國工商銀行上海靜安信托業(yè)務部首家柜臺上市，之后在1990年12月19日轉在上海證券交易所上市，成為中國“老八股”的一個代表。

2014年末，中安消技術有限公司通過借殼飛樂股份的方式實現A股上市，2018年5月,公司名稱由“中安消股份有限公司”變更為“中安科股份有限公司”。公司經營范圍包括計算機系統(tǒng)集成，計算機軟件領域的技術開發(fā)等。

其中，招商證券曾擔任中安科重大資產重組項目獨立財務顧問，項目主辦人為陳軒壁和俞新平。

至此，一系列問題隨之出現。

據證監(jiān)會查明的事實：中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

中安科出現虛增的嚴重問題，招商證券難辭其咎。

事出于中安科公司旗下有一個項目，計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述。

這個誤導直接導致上市公司重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

招商證券作為重大資產重組項目獨立財務顧問，自然責任難逃。

中安科事件直接導致中小股東訴諸法庭，上海金融法院受理了這宗虛假陳述責任糾紛。

據報道，上海市高級人民法院判決，招商證券未能舉證證明其按照獨立財務顧問的職業(yè)要求盡到勤勉盡責義務，對由此導致的投資者損失，招商證券應當依法承擔連帶賠償責任。招商證券和瑞華會計師事務所須對中安科的付款義務分別在25%和15%的范圍內承擔連帶責任。

內部管理問題多

值得注意點是，招商證券的多項業(yè)務都曾出現問題，收到證監(jiān)會的多份警示函。

首先是合規(guī)部門的問題。

2019年12月一份警示函措施顯示：招商證券投行部門未配備專職合規(guī)人員；部分投行異地團隊未配備專職合規(guī)人員；部分分支機構未配備合規(guī)人員；部分分支機構合規(guī)人員不具備3年以上相關工作經驗。二是部分合規(guī)人員薪酬低于公司同級別平均水平。三是未見合規(guī)總監(jiān)有權參加監(jiān)事會的規(guī)定。四是部分重大決策、新產品和新業(yè)務未經合規(guī)總監(jiān)合規(guī)審查。

其次是投行部門的問題。

2020年8月，招商證券牽涉進科創(chuàng)板公司武漢科前生物的發(fā)行問題。

招商證券在保薦過程中，存在未發(fā)現2016-2017年期間通過列支研發(fā)費用或其他費用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉到財務總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據費用；未發(fā)現發(fā)行人員工李名義是經銷商金華康順的實際經營者；在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風險等方面問題。

警示函中寫道，“上述違規(guī)事項的發(fā)生，反映你公司內部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，現責令你公司對內控制度存在的問題進行整改，并將整改情況的報告報送我會”。

網絡不安全

今年3月A股市場出現超預期下跌，投資者一片恐慌，關鍵時刻，招商證券交易軟件“掉鏈子”了。

3月14日，招商證券交易系統(tǒng)出現故障，無法成交和撤回交易，引發(fā)大量投資者嚴重不滿。

之后，監(jiān)管下發(fā)警示函，指招商證券在2022年3月14日的網絡安全事件中，存在變更管理不完善，應急處置不及時、不到位等問題。

沒想到，交易系統(tǒng)故障再次出現。

5月16日開盤后不久，有多位投資者反映招商證券登錄異常，無法交易。10點20分，招商證券發(fā)布微博表示：“今早招商證券交易系統(tǒng)部分客戶登錄出現異常。目前已恢復正常。”

一個錯誤出現兩次，警示函再次降臨招商證券。

證監(jiān)會指出：招商證券在2022年5月16日的網絡安全事件中,存在系統(tǒng)設計與升級變更未經充分論證和測試,升級回退方案不完備等問題,反映出公司內部管理存在漏洞、權責分配機制不完善。

但是，并沒有看到招商證券對這兩次故障相關責任人的處罰，因此，漏洞真的堵上了嗎？會重演嗎？

8月26日晚間，招商證券發(fā)布半年報，上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤42.88億元，同比減少25.36%；營業(yè)收入106.21億元，同比減少25.95%；基本每股收益0.46元，同比減少24.59%。今年以來，招商證券股價累計下跌20%，截至9月14日收盤，公司市值為1081億。