來源/樂居財經(jīng)?作者/李禮

在奔赴資本市場的眾多企業(yè)中，家族式企業(yè)屢見不鮮，然而家族成員手握公司100%股權(quán)的就實屬罕見了。

文依電氣便是這樣一家家族企業(yè)。上海文依電氣股份有限公司（簡稱：文依電氣）擬于創(chuàng)業(yè)板上市，并于近期回復(fù)了交易所的第二輪問詢。

陳兵、陳嘉正父子控制文依電氣100%股權(quán)，掌握著公司的“生死大權(quán)”，“一言堂”式治理結(jié)構(gòu)不可避免帶來一些弊端。比如，實際控制人陳兵通過現(xiàn)金、個人卡進行收付資金，2019年，陳兵占用公司資金623.59萬元，2020年末，文依電氣才從陳兵處收回被占用的全部資金及相應(yīng)利息。

文依電氣一邊稱，現(xiàn)有流動資金難以滿足未來業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要。而另一邊，文依電氣卻大額現(xiàn)金分紅，報告期內(nèi)累計高達9034.6萬元。

與此同時，文依電氣客戶分散，產(chǎn)品種類繁多，凈利增幅明顯下滑；主要產(chǎn)品單價連續(xù)走低，毛利率起伏；應(yīng)收賬款和票據(jù)余額持續(xù)走高等問題更加使文依電氣的IPO充滿不確定性。

內(nèi)控不規(guī)范遭問詢

上市前，文依電氣的實際控制人為陳兵、陳嘉正，二人為父子關(guān)系，分別直接持有文依電氣 4078萬股和 1359萬股，合計持股97.50%；陳兵系潯晟投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，潯晟投資直接持有文依電氣2.50%，陳兵、陳嘉正合計控制文依電氣100%的股份。

1968年1月出生的陳兵，碩士研究生學(xué)歷，畢業(yè)于同濟大學(xué)工商管理專業(yè)，曾在上汽集團全資子公司上海彭浦機械廠就職9年，之后在1999年9月創(chuàng)立文依有限，目前擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理以及核心技術(shù)人員。持有24.375%股權(quán)的陳嘉正，為陳兵之子，1999年8月出生，仍本科在讀。另外，陳兵之妻陶潔婷還擔(dān)任公司董事、董事會秘書。

目前看，文依電氣是非常純粹的家族式企業(yè)。事實上，在公司歷史沿革中，也曾出現(xiàn)過毛建軍、陳國軍、鄭亦等股東。

1999年9月16日，陳兵及毛建軍基于對電纜防水接頭等產(chǎn)品前景良好的判斷，出資設(shè)立了文依有限，設(shè)立時注冊資本為 100 萬元，陳兵出資 60 萬元，毛建軍出資 40 萬元。2004 年 11 月，基于陳國軍對拓展文依有限銷售渠道的貢獻，各方同意其加入文依有限。

三年后，由于陳國軍在外設(shè)立與文依有限從事相同業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的公司，并且將較多精力投入該公司中，經(jīng)各方協(xié)商后，陳國軍決定退出文依有限，毛建軍由于陳國軍的退出，認為文依電氣未來發(fā)展具有不確定性，因此也決定退出。兩人將所持有的文依有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳兵及鄭亦。

對于毛建軍、陳國軍的退出，監(jiān)管層質(zhì)疑兩人退出持股的原因及合理性，兩人是否與陳兵存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否退股后存在代持情形。文依電氣在問詢函回復(fù)中對此予以否認。

2015年12月，陳兵設(shè)立潯晟投資作為文依有限員工持股平臺并增資入股，出資比例占10.35%股份，同月內(nèi)，潯晟投資將股份向陳兵、鄭亦轉(zhuǎn)讓，持股比例降至2.5%。

2016年3月23日，公司股改，股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳兵73.125%、鄭亦24.375%和潯晟投資2.50%。

樂居財經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，文依電氣歷史股權(quán)變動中存在相關(guān)稅費未繳納情況。其中，陳兵已于 2017 年 6 月補繳其應(yīng)繳納的個人所得稅稅款 106.5 萬元。毛建軍、陳國軍在第一次增資、第二次增資及第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中未進行納稅申報及繳納個人所得稅。

除此之外，文依電氣內(nèi)部控制不規(guī)范行為也被監(jiān)管層關(guān)注。

2019年，實控人陳兵占用公司資金623.59萬元。2020 年末，文依電氣已從實際控制人陳兵處收回被占用的 全部資金及相應(yīng)利息。

另外，文依電氣還曾利用現(xiàn)金、個人卡代收及支付費用。其中，包括2019年個人卡代收廢料款327.54萬元，代收采購折扣123.65萬元，支付員工薪酬167.12萬元，支付工程款150萬元等。

具體的個人卡銀行賬戶信息包括陶靜怡的中行上海浦東分行賬戶和工行上海桃林路支行賬戶，以及唐琴寶的工行上海新場支行賬戶。招股書中并未披露陶靜怡、唐琴寶與文依電氣和實控人的關(guān)系，目前可知的唯一關(guān)聯(lián)僅是陶靜怡與陳兵的妻子陶潔婷同姓。

對此，在問詢回復(fù)中，文依股份表示，針對報告期內(nèi)使用現(xiàn)金、個人卡收付的行為，公司及時進行了整改，報告期內(nèi)主動終止了現(xiàn)金、個人卡收支行為，存放于個人卡內(nèi)的資金已全部轉(zhuǎn)回公司賬戶。

此外，對于使用現(xiàn)金、個人卡涉及的其他稅務(wù)事項，如補繳增值稅、補繳企業(yè)所得稅等事項均已完成了整改。公司已嚴(yán)格制定了資金使用管理制度，在資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任追究等方面的管理更為嚴(yán)格和完整。

毛利率高于同行遭質(zhì)疑

文依電氣主要從事電氣連接與保護系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軌道交通、汽車制造、電氣機械、航空航天、軍工裝備等諸多行業(yè)領(lǐng)域。

2019-2022年上半年，文依電氣的營收分別為2.1億元、2.24億元、2.52億元、1.23億元；凈利潤分別為3147.7萬元、5097.77萬元、5222.42萬元、2433.8萬元。營收凈利均有所增長，但增長幅度并不高。

文依電氣為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率，報告期內(nèi)，文依電氣享受的稅收優(yōu)惠金額分別為331.72萬元、713.29萬元、665.10萬元和455.59萬元，占利潤總額的比例分別為12.31%、11.04%、11.82%和11.91%。

軟管及軟管接頭產(chǎn)品是文依電氣主要的收入來源，2019-2022年上半年，軟管及軟管接頭產(chǎn)品的銷售收入分別為1.014億元、1.117億元、1.132億元和4597.90萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為49.09%、49.99%、45.05%和37.52%。

樂居財經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，2021年原材料塑料粒子、銅棒、鋼帶等采購價格明顯上漲，而核心產(chǎn)品的銷售單價卻出現(xiàn)下滑。

其中，金屬軟管的平均單價從2019年的6.10元降至2021年的6.03元，金屬軟管接頭的平均單價從2019年的12.03元降至2021年的10.97元，塑料軟管和塑料軟管接頭均有不同程度的降幅。

反映到毛利率上，2019-2021年，文依電氣主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.70%、46.22%、43.78%；凈利率分別為15.01%、22.73%、20.69%。2020年的主營業(yè)務(wù)毛利率較2019年度上升2.52個百分點，2021年主營業(yè)務(wù)毛利率較2020年度下降2.44個百分點。

具體到產(chǎn)品，2019-2021年，文依電氣軟管及軟管接頭產(chǎn)品的毛利率分別為 47.60%、49.40%和 49.69%，總體保持較高水平并有小幅上升。電纜接頭產(chǎn)品的毛利率分別為 38.79%、42.94%和 37.12%；拖鏈產(chǎn)品的毛利率分別為 51.20%、53.35%和 52.22%；公司附件產(chǎn)品毛利率分別為 37.89%、40.94%和 38.48%，均有小幅波動。

可以看出，2019 年基本持平的情況下，2020、2021 年公司塑料軟管及軟管接頭毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司。對此，監(jiān)管層要求文依電氣說明其原因及合理性，超出的毛利率對公司業(yè)績的影響。

文依電氣在回復(fù)中稱，同行業(yè)可比公司中，沃爾核材的產(chǎn)品因產(chǎn)品屬性、下游客戶差異等原因在毛利率水平上低于公司，必得科技的產(chǎn)品因行業(yè)附加值較高，毛利率水平較高，但在 2020 年，因客戶需求變化、收入結(jié)構(gòu)變化等非行業(yè)因素，其相關(guān)產(chǎn)品毛利率水平下降明顯，2021 年開始其毛利率水平有所回升，但由于沃爾核材相關(guān)產(chǎn)品毛利率水平較低，綜合導(dǎo)致公司塑料軟管及軟管接頭產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司平均值。因此，公司塑料軟管及軟管接頭毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司，具有商業(yè)合理性。

應(yīng)收款是凈利潤2倍

隨著營收的增長，文依電氣的應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)也一路增長。

2019-2021年，文依電氣應(yīng)收賬款賬面凈額分別為6976萬元、7674萬元、8239萬元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為43.61%、43.33%、42.50%，并且賬齡主要在一年以內(nèi)。

同時，文依電氣應(yīng)收票據(jù)（含應(yīng)收款項融資）余額整體呈上升趨勢。2019-2021年，文依電氣應(yīng)收票據(jù)（含應(yīng)收款項融資）余額分別為2763萬元、4092萬元、4598萬元，其中銀行承兌匯票分別為2399萬元、3978萬元、4543萬元。

報告期內(nèi)，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)（含應(yīng)收款項融資）合計金額遠超凈利潤，2021年二者合計12837萬元。同期凈利潤為5222.42萬元，前者是后者的2.46倍。

另外，樂居財經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，文依電氣賬齡一年內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例為3%，低于同行業(yè)可比公司。據(jù)招股書，同行業(yè)可比公司對一年以內(nèi)應(yīng)收賬款計提5%的壞賬準(zhǔn)備。

2019-2022年上半年，文依電氣應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資占營業(yè)收入比例分別為13.08%、18.23%、18.21%、16.02%。而同行業(yè)可比公司的占比分別為15.60%、17.49%、11.89%、12.11%。

總體來看，文依電氣應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資占營業(yè)收入比例低于或接近于永貴電器、瑞可達，高于沃爾核材、必得科技，遠高于中超控股。除2019年，文依電氣應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資占營業(yè)收入比例均高于同行業(yè)可比公司平均值。

另外，文依電氣的存貨也在不斷攀升。2019-2021年，存貨分別為 1945萬元、2004萬元和2656萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 12.16%、11.32%和 13.70%，公司存貨由原材料、周轉(zhuǎn)材料、在產(chǎn)品、庫存商品以及發(fā)出商品等構(gòu)成。

2019-2021年，文依電氣對存貨提取了 52.49 萬元、92.07 萬元和 59.06 萬元跌價準(zhǔn)備，占當(dāng)期存貨余額的比重分別為 2.63%、4.39%和 2.17%。其中，2020 年度存貨跌價準(zhǔn)備余額有所上升，主要系部分客戶需求調(diào)整，導(dǎo)致少量庫存商品無法出售，相關(guān)長庫齡存貨全額計提跌價所致。