作者/于婞?編輯/武麗娟?來源/野馬財經

關聯交易是一把雙刃劍，一方面，它可以使關聯方雙方通過協商利益雙贏，另一方面，交易雙方的利益輸送往往難以杜絕和防范。因此，對于IPO公司，關聯交易總是會成為監管部門問詢的重點。

正在IPO的元豐控股就遇到了這方面的問題。

近日，元豐控股回復了深交所的第二輪問詢，其中與關聯方上海辛賢錯綜復雜的經濟往來，依然存在很多耐人尋味的地方。

作為汽車制動系統供應商，元豐控股成立15年終于走到了IPO階段，如今又趕上了國內新能源汽車的高速發展，曾經做過的大學老師的創始人吳學軍，能否帶領元豐控股敲開資本市場的大門？

前五大客戶收入占比8成，摩托車客戶占比上升

元豐電控是一家專門提供機動車輛主動安全系統解決方案的高新技術企業，主營業務為防抱死制動系統(ABS)、電子穩定控制系統(ESC)的研發、生產、銷售和技術服務，產品廣泛應用于燃油汽車、新能源汽車及摩托車。

公司憑借豐富的項目經驗，承擔了華為純電動SUV車型的底盤電子制動系統開發項目、阿波龍無人車開發項目、北汽特種車線控制動系統開發項目等。

客戶方面，元豐電控與東風集團、上汽集團、奇瑞集團、北汽集團、長安跨越、江淮集團及伊朗霍德羅等整車廠商，以及臺灣六和、隆鑫、宗申、錢江、金浪等摩托車廠商建立了穩定的合作關系。

不過，從《招股書》來看，雖然合作客戶很多，但元豐電控對前五大客戶的依賴程度比較高。

2019-2021年及2022年1-6月（下稱“報告期”），元豐電控前五大合并客戶收入占當期主營業務收入比例分別為79.08%、83.41%、79.43%和70.41%；前五大合并客戶毛利占當期主營業務毛利的比例分別為76.13%、79.4%、77.25%和58.05%。

元豐電控表示，若公司在新業務領域開拓、新產品研發等方面進展不利，或現有客戶需求大幅下降，則較高的客戶集中度將對公司的收入規模、經營業績等方面產生不利影響。

事實上，元豐電控前五大客戶的結構確實不是十分穩定。如2022年上半年的最大產品銷售客戶上汽集團，是在2021年才進入前五大客戶之列。2019-2021年都在前五大產品銷售客戶之列的東風集團，則在2022年退出了這一隊伍。

此外，報告期內，元豐電控摩托車ABS產品收入分別為296.08萬元、342.99萬元、1055.65 萬元和2348.76萬元，2021年、2022年上半年，成套產品收入增加。

《招股書》顯示，報告期內公司新增多家摩托車客戶，在這些新增的客戶中，2021年元豐電控與浙江美可達開展合作，浙江美可達2022年上半年就成為第一大客戶。

此外，2022年上半年的新能源車前五大客戶合肥悠遙成立于2020年，成立當年即與元豐電控開展合作。2020年、2021年和2022年1-6月，元豐電控對合肥悠遙的產品銷售收入分 別為0.65萬元、82.88萬元和126.65萬元。

但元豐電控認為，公司電控制動產品具有較強的市場競爭力和知名度，所以一些公司成立當年即與元豐電控合作具有合理性。

關聯方低價供應配件，“打包銷售”給大客戶？

一邊是大客戶支撐業績，另一邊，元豐控股與供應商的關聯交易卻耐人尋味。

上海辛賢實際控制人楊懷軍同時為元豐電控子公司山東元豐副總經理。2019年以來，上海辛賢取代上海龍華為元豐電控外銷產品提供配套輪速傳感器，成為元豐電控輪速傳感器的唯一供應商。

《招股書》顯示，報告期內元豐電控向上海辛賢關聯采購金額分別為1623.99萬元、1151.14萬元、872.9萬元和519.07萬元，相關采購價格低于其他第三方向上海辛賢的采購價格(2019 年除外)。

對于銷售價格的差異，元豐電控給的理由是，ABS輪速傳感器屬于定制化產品，不同型號輪速傳感器的價格受產品尺寸、裝配零件個數、采購數量等多重因素影響。

但是看2019年同一產品采購價格的對比，元豐電控向上海辛賢和上海龍華采購輪速傳感器的平均單價分別為14.64元/件和15.56元/件。關聯方上海辛賢也是出價便宜的一方。

至于為什么2019年后元豐電控將上海辛賢作為唯一供應商？元豐電控承認，上海辛賢的輪速傳感器在滿足性能指標的同時具備一定的價格優勢。而這“價格優勢”是否只針對作為關聯方的元豐電控？公司未做出詳細解釋。

值得注意的是，元豐電控“低價”從上海辛賢處拿貨的同時，還需要幫上海辛賢“賣貨”。

具體來看，2019年、2020年元豐電控曾向主要客戶SPCO及其代理商“打包銷售”自身產品與上海辛賢的輪速傳感器。但對于相同型號的產品，上海辛賢通過元豐電控銷售給SPCO及其代理商的價格要比其賣給元豐電控的價格高10%左右。

元豐電控解釋道，一方面元豐電控配套銷售輪速傳感器為上海辛賢一定程度上拓寬了銷售渠道，降低了銷售費用支出；另一方面元豐電控配套銷售輪速傳感器需承擔質量背書、技術支持等責任。因此上海辛賢為元豐電控預留了一定的利潤空間。

IPG中國首席經濟學家柏文喜認為，元豐電控與上海辛賢作為關聯方，采購價格與市場價格有較大差異的事實表明兩者之間的關聯交易確實存在利益輸送的嫌疑，這自然會影響到公司業績的真實性，對IPO而言是一個需要澄清的不利因素。

不過香頌資本董事沈萌認為，關聯交易不違法違規，除非關聯交易的定價存在明顯偏離公允價格范圍的問題。關聯企業給予一定的優惠，只要其自身仍保留合理的利潤率，這不是違法違規行為，反而是成本結構優勢，除非定價極低、關聯方沒有利潤甚至還要虧損，或者是關聯方的質量與第三方的差異遠大于價格優惠。與關聯方共同組合銷售產品，且有銷售利潤，都是合理的銷售策略，除非存在硬性捆綁，諸如關聯方的產品質量低劣、或者售價明顯偏離一般市場價格。如果不存在利益輸送或利潤轉移，都不影響IPO。

元豐電控在回復問詢中指出，為減少公司與上海辛賢之間的關聯交易，經多次協商，SPCO及其代理商同意逐漸將 ABS、ESC產品與輪速傳感器的銷售渠道分開，由其進行獨立采購。并強調，報告期內其與上海辛賢發生的關聯交易具備公允性，整體交易過程的相關方上海辛賢、SPCO及其代理商和公司之間不存在其他利益安排。

大學教師創業，家族已有2家A股公司

元豐電控老板在經營方面或許還有一些不成熟的地方，但在業務方面卻是非常專業的。

公司的實控人吳學軍是一位工學博士，地道“理工男”出身。畢業后，他在高校任教多年，分別于1987年至1994年任武漢工業大學教師，1997年至2008任武漢理工大學教師。

在武漢理工大學任教期間，吳學軍也逐漸開始在企業任職，并分別于1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經理；2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執行董事兼總經理。

2007年2月，元豐電控成立，吳學軍歷任公司總經理、董事長至今。

股東方面，IPO前，元豐電控擁有21名股東。其中，東風資管、中電基金、紅向維岳、格金廣發、武漢萬灃、聚贏方德、壹同富岳、東方富海、萬納托實業、羅玉枝、紫杏共盈、深圳瑞遠、一汽基金等股東于2021年年初加入。

而吳學軍通過持有元豐投資90%股權，間接持有元豐電控38.35%的股份，為公司實際控制人。

來源：元豐電控《招股書》

《招股書》顯示，吳學軍的弟弟吳學民是上市公司菲利華(300395.SZ)的董事長及實際控制人。菲利華2014年在深圳創業板上市，目前已發展成為國內外具有較大影響力和規模優勢的石英材料及石英纖維制造企業，全球少數幾家具有石英纖維批量生產能力的制造商，中國航空航天等國防軍工領域唯一的石英纖維供應商。截至2月10日，報收50.64元/股，總市值258.45億元。

吳學軍的配偶盧國萍的弟弟盧國建也是上市公司的董事長，其實際控制的芯海科技(688595.SH)?是一家集感知、計算、控制于一體的全信號鏈芯片設計企業，專注于高精度ADC、高性能MCU、測量算法以及物聯網一站式解決方案的研發設計。2020年芯海科技在上海科創板上市交易，2月10日報收48.14元/股，總市值68.54億元。

若元豐電控順利上市，吳學軍家族將又添一家上市公司。

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