文/樂居財經 孫肅博??

出生于農戶之家的吳坤元自小就酷愛搗鼓各類電器，孩童時反復拆裝廢舊喇叭、收音機的他一定想不到自己日后會成為蘇州市十佳民營企業家，更不會想到自己會帶領一家電器公司沖擊A股市場。

1989年，做過廣播站機務員、電廠工程師后的吳坤元，迎來人生的高光時刻，其家鄉黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長。

轉眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經集體所有制改制、三次增資及一次股權轉讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“江蘇新安”）。

2023農歷癸卯兔年春節，江蘇新安在官網上發布總經理新年致辭，其中說到“路雖遠行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預示了公司新一年的大動作——沖擊IPO。近日，江蘇新安向上海證券交易所主板遞交招股書，東吳證券為其獨家保薦人。

然而此次IPO，江蘇新安卻出現了數據“打架”的情況。據上交所項目動態頁面顯示，江蘇新安此次IPO融資金額為8.63億元，這與招股書所披露的7.8億元有所出入。若按招股書披露的募資7.8億元，發行不超過3200萬股，占發行后總股份的25%計算，上市后江蘇新安的市值為31.2億元。

2022年江蘇新安主營產品智能家居控制器的銷售單價上漲了4.99%，但其銷售收入及銷售數量分別下降了20.05%、23.84%，這也引起了整體營收的波動。

隨著一紙招股書，實控人一家“重男輕女”的操作，以及接班人 “賭場生意”的黑歷史也被扒了出來。江蘇新安的IPO之路荊棘叢生。

吳坤元重男輕女，兒子曾私下投資澳門賭場

黃橋是一座原汁原味的江南水鄉，素有“北分淮委，南接江潮”的水上樞紐之稱。生長在這里的吳坤元是漁民的兒子，1973年高中畢業后，他成了村里小有名氣的知識青年。作為一個有志青年，他的愿望是一定要改變家鄉落后的漁耕狀態。

1997年9月，在做了8年新安電器廠廠長后，吳坤元向吳縣市黃橋鎮農工商總公司提交《企業改制申請報告》，申請將新安電器廠改制為“有限公司”，名稱變更為“吳縣市新安電器有限公司”（以下稱“吳縣新安”）。同年11月，吳縣市黃橋鎮農工商總公司出具了同意新安電器廠實施集體轉民營改制的《批復》。1998年3月6日，吳縣市工商行政管理局同意新安電器廠辦理原集體企業注銷手續。至此，“新安電器廠”正式改制為“有限公司”。

改制后的吳縣新安注冊資本為人民幣53萬元，由吳坤元出資37.1萬元，占股70%;吳坤元的妻子李菊英出資15.9萬元，占股30%。

跨入新世紀，吳縣在經濟高速發展的背景下，被改設為蘇州市的吳中區和相城區。與吳縣共同發展的“吳縣新安”，公司名稱也變更為“江蘇新安電器有限公司”（以下稱“新安有限”）。

2001年-2006年期間，吳坤元、李菊英夫婦共對“新安有限”進行了兩次增資，合計1147萬元。直至2006年6月，新安有限的注冊資本已增至1200萬元。

1.女兒0元轉讓股權，5家機構突擊入股

吳坤元、李菊英有一對兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠是弟弟。不論是從對公司的持股方面看，還是從公司的管理架構上看，吳坤元、李菊英對兩個孩子并沒有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠一起注冊成立了蘇州新安企業管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊資本500萬元。新安管理在成立一個月后，便向新安有限注資1800萬元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊資本也增至3000萬元。至此，吳誠正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔任了業務科長、采購副總經理等職務。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業，受讓了父親轉讓的9%股份及母親轉讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過新安有限的任何職務及股份。這次入股后的1個月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉讓股份的同時也沒忘記兒子吳誠。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠轉讓了其所持有的新安有限19%股權。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時間，吳燕又從江蘇新安的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權轉讓予了弟弟吳誠。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價格向母親李菊英轉讓了自己所持的全部股權。彼時，新安有限已整體變更為股份公司“江蘇新安”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，江蘇新安引進了5家機構投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“凱恩創投”）、蘇州永溪創業投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪創投”）、蘇州孟溪創業投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪創投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機構投資者共以貨幣資金認購江蘇新安1240萬元注冊資本，增資價格為12.5元/股。此次獲得增資后，江蘇新安的股本增至8740萬股，估值達到10.93億元。

從收益角度看，5家機構投資者入股時的增資金額合計為1.55億元，占發行后總股本的9.7%，按江蘇新安31.2億元的市值計算，5家機構投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據樂居財經《預審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創投、永溪創投、孟溪創投及新蘇化纖5家機構投資者時，江蘇新安及控股股東新安管理、實際控制人吳坤元、吳誠、李菊英分別和上述5家機構投資者簽署的相關增資協議及補充協議中存在股份回購、優先認購權、反稀釋權等條款。不過，具體條款在招股書中并未披露。

2022年9月，江蘇新安與5家機構投資者解除了之前簽署的對賭協議。

直至遞表前，江蘇新安由新安管理持股37.5%，由吳誠直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經理金紅心持股6.25%，由凱恩創投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪創投持股1.67%，由永溪創投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛民、王小學、吳洪海合計持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠通過新安管理控制江蘇新安37.5%的股份，吳誠還通過安之杰及安之能控制江蘇新安11.04%的股份，吳坤元、吳誠及李菊英三人合計控制江蘇新安73.54%的股份。另外，吳坤元擔任江蘇新安董事長，吳誠擔任江蘇新安董事、副總經理，二人對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經營活動能夠產生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠系江蘇新安實際控制人。

2.兒子身陷民間借貸糾紛，判決書透露澳門賭場生意

據樂居財經《預審IPO》在中國裁判文書網發現，吳誠曾出現在多份民間借貸糾紛相關的判決書中，當事人提及吳誠曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠向法院訴請被告蔣某、馮某歸還借款1944萬元。二審中，蔣某、馮某訴請撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠合作過一些項目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場的生意與藝術品投資，但未向吳誠個人借過錢。2014年5月30日出具借條的原因是當時與吳誠在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠父親追問吳誠錢去哪里了，吳誠沒有辦法向家里交代，所以讓他來打張借條，好對父親有個交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠借款本金85.5萬元，蔣某個人歸還吳誠借款本息合計683.5萬元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉賬的銀行卡并不是自己實際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

因“同業競爭”收購兄弟公司，仍需要委外加工印刷電路板

在江蘇新安遞表前的股權結構中，持股7.28%的其他股東格外引人注意。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書獲悉，其他股東指的是陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛民、王小學、吳洪海。這六人除了是江蘇新安的新晉股東外，還是江蘇新安全資子公司“銅陵安博電路板有限公司”（以下稱“銅陵安博”）的歷史股東。

查閱招股書可以發現，江蘇新安與銅陵安博的淵源頗深。自銅陵安博自2014年成立后，共經歷了了4次股權轉讓和1次增資才成為了江蘇新安的全資子公司。而江蘇新安如此折騰的收購這家公司的原因，是避免“同業競爭”。

據悉，銅陵安博的主營業務為印制電路板的研發、生產、加工和銷售，由江蘇新安的實控人吳坤元及另一自然人萬秋方于2014年合計出資6000萬元成立，最初二人分別持股51%及49%。

招股書披露，2015年10月，為解決實際控制人同一控制企業間的同業競爭、減少關聯交易，吳坤元將其持有的銅陵安博40%股權轉讓給了江蘇新安，將其持有的銅陵安博11%股權轉讓給了陸泉龍。同時，萬秋方也將其持有的銅陵安博7%股權轉讓給了陸泉龍，將其持有的12%股權轉讓給了沈建芳。因本次轉讓時銅陵安博凈資產低于實繳資本，經各方協商一致，轉讓價格確定為1元/注冊資本。此次股權轉讓完成后，銅陵安博由新安有限持股40%，由萬秋方持股30%，由陸泉龍持股18%，由沈建芳持股12%。

2017年2月，萬秋方將其持有的銅陵安博11%股權平價轉讓給了新安有限，沈建芳將其持有銅陵安博12%股權平價轉讓給了陸泉龍。此次股權轉讓完成后，銅陵安博由新安有限持股51%，由萬秋方持股19%，由陸泉龍持股30%。

2018年4月，陸泉龍向新安有限、吳洪海各轉讓其持有的銅陵安博1%股權，向楊衛民轉讓了其持有的銅陵安博2%股權；萬秋方將其持有的銅陵安博14.4%的股權轉讓給了新安有限，將其持有的銅陵安博2%的股權轉讓給了王小學。這次轉讓時銅陵安博凈資產也低于實繳資本，經各方協商一致，轉讓價格確定為1元/注冊資本。此次轉讓后，銅陵安博由新安有限持股66.4%，由陸泉龍持股26%，由萬秋方持股2.6%，由楊衛民、王小學各持股2%，由吳洪海持股1%。

2019年7月14日，上述各股東按上述出資比例同比例向銅陵安博增資，將注冊資本由6,000萬元增加至1.25億元。

2022年8月27日，江蘇新安與陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛民、王小學、吳洪海簽署《定向增發注冊資本及換股協議》，約定以其持有的經評估的銅陵安博33.60%股權認購江蘇新安新增注冊資本700.22萬元，增資價格為12.5元/股。至此，銅陵安博成為江蘇新安的全資子公司，而陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛民、王小學、吳洪海六人也成為了江蘇新安的股東，持股比例為7.28%。

江蘇新安在招股書中表示，收購銅陵安博，是為解決實際控制人同一控制企業間的同業競爭、減少關聯交易。通過對銅陵安博的控股權收購，公司主營產品由智能控制器延伸至印刷電路板，進一步完善了上下游一體化研發、生產與配套能力。

讓人不解的是，“同業競爭”往往只是針對上市公司或者IPO企業設置的紅線，但江蘇新安自2015年起便開始對銅陵博安開始收購，難道彼時公司就有了IPO的計劃？另一方面，在吳坤元進行轉讓銅陵博安股權的過程中，并未直接將其持有的銅陵博安股份轉讓給江蘇新安，而是還引入了陸泉龍等多位自然人，其中原因在招股書中也未給予解釋。

此外，即使收購了主營業務為印制電路板業務的銅陵安博，但目前江蘇新安的印制電路板業務仍需要進行委外加工。2020年-2022年，江蘇新安印制電路板業務半制程委外的金額分別為1,204.65萬元、1,205.97萬元以及856.98萬元，全制程委外的金額分別為1,511.08萬元、8,851.32萬元以及6,123.32萬元，委外加工已成為江蘇新安印制電路板業務產能的重要補充。

江蘇新安坦言，若外協廠商出現產品質量不符合要求、產能不足、財務困境、突發停產等風險情況時，公司又未能及時轉移相關產品的生產，將可能對公司產品質量、交貨期、經營業績及品牌形象等產生不利影響。

融資金額打架，主營產品漲價后銷量下滑

據招股書，江蘇新安是一家智能控制器集成方案提供商，主營業務是智能控制器及印制電路板的研發、生產和銷售。

2020年-2022年，江蘇新安的營收分別為21.06億元、25.97億元、24.53億元；凈利潤分別為2,911.18萬元、9,540.50萬元、1.26億元；扣非歸母凈利分別為2,402.40萬元、9,337.81萬元、1.10億元。

2022年，江蘇新安的營收下滑了5.5%。究其原因，是因為當年其智能控制器整體銷量有所下降。據悉，2020年-2022年，智能控制器的收入占江蘇新安主營業務收入的比例分別為89.62%、86.22%和83.31%，均在80%以上。而在智能控制器業務中，又以智能家居控制器為主。

但2022年，在銷售單價上漲了4.99%的情況下，江蘇新安智能家居控制器的銷售收入及銷售數量分別下降了20.05%、23.84%。

江蘇新安在招股書中稱，在雙碳政策背景下，公司在戰略上開始注重培育汽車電子和新能源領域的產品作為長期發展的新動能，積極推動產品結構轉型，在智能家居領域減少了承接部分單價偏低的訂單。

同時，江蘇新安還表示，2022年受宏觀經濟增速放緩、居民消費意愿降低等因素的影響，家居類終端需求有所下滑，亦對公司下游客戶采購需求形成不利影響。

據招股書，此次IPO，江蘇新安計劃募資7.8億元，其中4.8億元用于高端智能控制器生產建設項目，1億元用于智能控制器研發中心建設項目，1億元用于高精密多層電路板技改項目，1億元用于補充流動資金。

然而，上交所項目動態頁面顯示，江蘇新安此次IPO融資金額為8.63億元，這與招股書所披露的7.8億元有所出入，出現了“數據打架”的情形。

大客戶業績暴跌，應收賬款收回風險加大

2020年-2022年，江蘇新安向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營業收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對較高。于報告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

2020年-2022年各期末，江蘇新安應收賬款賬面價值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動資產的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應收賬款余額占應收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應收賬款期末余額為4,527.11萬元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應收賬款期末余額為4,873.74萬元；2021年，蘇州三星電子的應收賬款期末余額為4,708.30萬元；2022年，蘇州三星電子的應收賬款期末余額為4,383.90萬元。

據韓國企業數據研究機構CEOSCORE于5月16日發布的數據顯示，2023年一季度三星電子的營業利潤為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創自2009年以來最低值。此外，同期銷售額為63.75萬億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤同比減少86.1%，為1.57萬億韓元。

附：江蘇新安上市發行中介機構清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發行人律師：國浩律師（上海）事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：上海東洲資產評估有限公司