來源/樂居財經? ?作者/孫肅博

57歲的孟凡清在山東百諾醫藥股份有限公司（以下稱“百諾醫藥”）的2022年度總結表彰大會上笑容滿面，與公司員工們一起在為公司2023年的工作打氣、宣誓。這一年，百諾醫藥的營收增長了57%，凈利增長了1.6倍。

23年前，孟凡清辭別為之效力了11年的傳統藥企“齊魯制藥”，創建了醫藥研發技術平臺“百諾醫藥”。成立之初，公司的注冊資本僅有50萬元。經過多年努力，這家小型創業公司已經發展成為國內的頭部CRO企業，注冊資本也增加到了3,974.32萬元。近日，它叩響了深交所的大門，于創業板遞交了招股書。

在向A股發起沖擊前，百諾醫藥曾在新三板掛牌了6年之久。2017年，孟凡清還因為未能忠實、勤勉地履行職責，受到了全國股轉公司通報批評的紀律處分。

2022年12月，百諾醫藥退出了新三板的舞臺，而早于當年4月，其就已向山東省證監局提交了首發并在深交所上市的輔導備案材料。在沖擊A股的同時，百諾醫藥的合并報表層面卻存在未彌補虧損。2022年末，百諾醫藥合并報表未分配利潤為-8,826.01萬元。

此外，聲稱大手筆搞研發的百諾醫藥實際投入主要研發項目的金額僅占總研發費用的兩成左右，而近半數研發費用的去向為研發人員的薪酬。與此同時，高于同行均值的負債率及低于同行均值的流動比率、速動比率也讓百諾醫藥的償債能力受到質疑。

實控人創業初期卷入股權糾紛

當年與孟凡清一同創業的還另有其人，因為一次股權受讓，孟凡清還被卷入了一場民事糾紛中。

2000年8月，孟凡松和一位名叫王景成的人共同出資設立了百諾醫藥的前身“百諾有限”，其中孟凡松以貨幣出資20萬元，以非貨幣資產出資15萬元；王景成以貨幣出資12萬元，以非貨幣資產出資3萬元。

奇怪的是，4個月后，王景成與一位叫楊清敏的人簽訂了一份協議，其中約定，在設立百諾有限時由楊清敏出資10萬元，王景成出資5萬元，因其在百諾有限注冊成立時無法從原單位辭職，不便以公司股東名義出現，故將其對公司的10萬元出資登記在王景成名下。也就是說，王景成在百諾有限的部分股權系代楊清敏持有。令人不解的是，在公司已經成立了4個月之后，才將兩人之間的代持股份關系形成合同。按理說，這份協議的簽署，應該發生在出資設立百諾有限前。

2004年，王景成與楊清敏之間發生了糾紛，甚至鬧到了法院。事情的起因是，2004年6月王景成將其所持的百諾有限15萬元出資額以63萬元對價轉讓給了孟凡清。

王景成此番操作后，楊清敏一紙訴狀將他與百諾有限都告上了法庭，訴請法院確認其股東身份及股權份額。經過兩次審理，法院做出判決認定楊清敏作為百諾有限實際出資20%的股東，其合法權益應受保護，王景成收到的股權轉讓款應按楊清敏實際所占三分之二的份額（即42萬元）于判決生效之日起10日內返還楊清敏，百諾有限對王景成的還款義務也應承擔賠償責任。

王景成和楊清敏究竟是何許人也，招股書中并未作出詳細披露。此外，百諾醫藥對于公司在其他股轉系統掛牌期間的股東變動情形也未作逐一披露。對于未披露的原因，百諾醫藥的解釋是，報告期內，公司股票的轉讓方式為集合競價轉讓，交易頻次及數量較多，因此僅披露了因增資涉及的股本變動。

IPO前國資聞風入股

2022年4月25日，百諾醫藥召開股東大會，同意公司股份總數由38,227,800股增加至39,743,237股，注冊資本38,227,800元增加至39,743,237元，新增的1,515,437股股份由山科創新和三價融智按照每股52.79元的價格認購，其中山科創新認購股113.66萬股，三價融智認購37.89萬股。2022年5月27日，百諾醫藥就此次增資辦理了變更登記手續。此次增資后，百諾醫藥的估值達20.98億元。

值得注意的是，就在百諾醫藥為此次定向增發召開股東大會前4天，其剛剛與輔導機構中金公司簽訂了于深交所創業板上市的輔導協議。

據樂居財經《預審IPO》查閱獲悉，山科創新由山東省屬一級國企山東省科創集團有限公司（以下稱“山東科創”）全資持股。三價融智則是一家私募基金，多位合伙人背后站著山東國資委、山東財政廳、濟南財政局等。

對于山科創新及三價融智此次入股的原因，招股書中披露，百諾醫藥彼時在兒童藥研發、緩控釋制劑臺建設方面有資金需求。

若百諾醫藥此次成功上市，山科創新的持股比例將被稀釋為2.14%，總價值約8560萬元，三價融智的持股比例將被稀釋為0.72%，總價值約2880萬元，兩者持股市值浮盈均在40%左右。

截至遞表前，百諾醫藥由孟凡清控股的蘭美投資持股40.26%，由孟凡清持股33.62%，由員工持股平臺君和咨詢持股9.94%，由無錫佰奧基持股7.74%，由山科創新持股2.86%，由孟凡松持股1.76%，由平安證券持股1.48%，由三價融智持股0.95%，由廖江龍持股0.26%，由謝彩英持股0.17%，由其他48名股東持股0.95%。

實控人四次低價撿漏離職員工股權

遞表前，孟凡清除了直接持有百諾醫藥33.62%股份，還和妻子焦梅通過控制蘭美投資控制公司1599.9萬股，通過控制君和咨詢控制公司395.2萬股。因此，孟凡清、焦梅夫婦控制的百諾醫藥股份合計為3331.21萬股，占公司股本總額的83.82%，為公司實際控制人。

而值得注意的是，孟凡清曾四次低于公允價撿漏離職員工的股權。

招股書披露，2020年3月、2021年4月、2022年4月，實控人孟凡清累計4次回購離職員工股份合計13萬股，回購價格分別為1.92元/股、4.77元/股、4.79元/股、4.80元/股，而四次回購時的公允價格分別為34.43元/股、34.43元/股、34.43元/股、52.79元/股。

樂居財經《預審IPO》計算，孟凡清四次撿漏共計花費47.86萬元，一旦公司成功上市，這部分股權價值981.3萬元，大賺933.44萬元，幾乎是成本的20倍。

解除特殊協議后，機構七折套現撤離

2022年12月，百諾醫藥在新三板終止掛牌。終止掛牌后僅3天，珠海和諧康健將自己所持的百諾醫藥的93.58萬股股份以對價總額3457.78萬元的價格轉讓給了無錫佰奧基，平均單價36.95元/股，至此退出百諾醫藥的股東序列。這個價格，相比八個月前兩家國資52.79元/股的入股價格，相當于打了七折。

值得注意的是，這家私募基金還曾引得百諾醫藥的控股股東蘭美投資及公司實控人孟凡清受到了全國股轉公司的紀律處分。

據樂居財經《預審IPO》了解，珠海和諧康健于2017年通過定向增發入股百諾醫藥。彼時，百諾醫藥與珠海和諧康健定向發行股份時簽訂的《股份認購協議補充協議》中，約定了多項特殊投資條款，包括信息權，檢查權，投資方特別批準事項，優先認購權，反攤薄條款，轉讓限制，優先購買權，共同出售權，待售股份的轉讓，回購權，清算優先權，估值調整，領售權，上市特別約定，最優惠條款和創始方特別賠償等特殊投資條款。

時隔五年，2022年9月，股轉公司卻作出了一份《紀律處分決定》，認定蘭美投資參與百諾醫藥及珠海和諧康健特殊投資條款約定事項，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，對違規行為負有責任。孟凡清作為協議簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，對違規行為負有責任。基于此，股轉公司給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

對于這次事件，百諾醫藥解釋稱，蘭美投資、孟凡清的違規行為系因未能及時學習相關規則并對規則理解不透徹所致，并非為逃避監管而故意隱瞞，且各方已及時解除相關特殊投資條款。

三年未彌補虧損過億，僅兩成研發費用投入主要項目

百諾醫藥的主營業務是為醫藥企業提供研發和生產外包服務。在其200余家客戶中，有不少耳熟能詳的藥企，如片仔癀、揚子江等。

2020年-2022年，百諾醫藥的營業收入分別為1.27億元、2.33億元及3.66億元，年復合增長率達69.75%。同期，其扣非歸母凈利為-3,462.99萬元、1,914.77萬元、7,070.88萬元。雖然百諾醫藥近兩年業績大幅增長且實現扭虧，但與其同行公司可比，仍存在較大的差距。

百諾醫藥于招股書中列舉了6家同行可比公司2022年的業績，其中4家已于A股上市。數據顯示，2022年百諾醫藥的營業收入僅高于6家同行可比公司中兩家未上市的企業，而其凈利潤也僅超過6家公司中的一家。2022年，無論營收還是凈利，百諾醫藥均低于6家可比同行公司的均值。

值得注意的是，即使2021年起百諾醫藥已實現扭虧，但其期內仍存在未彌補虧損。2020年-2022年，百諾醫藥未彌補虧損分別為1.79億元、1.59億元、8826萬元。

對此，百諾醫藥解釋稱，公司重視自有原料藥研發和自主立項制劑項目研發，報告期外已立項較多原料藥和制劑研發項目并有較高的研發投入，而公司前期收入規模較低、業務處于發展階段，導致賬面累積了較多未彌補虧損。報告期內，雖然公司業績增長較快，但由于前期未彌補虧損較多，截至期末公司合并報表未分配利潤仍為負數。

百諾醫藥坦言，如果公司未來業績增長不及預期，目前存在的累計未彌補虧損可能會對公司資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入造成不利影響，同時亦存在無法進行現金分紅的風險。

對于未彌補虧損的承擔，百諾醫藥稱，若公司首次公開發行股票前存在未彌補虧損，由本次發行完成后的新老股東按照持股比例共同承擔。按2022年末的未彌補虧損8826萬元計算，百諾醫藥的實際控制人孟凡清和妻子焦梅將約承擔6,531.24萬元。

的確如百諾醫藥所說，2020年-2022年，公司持續加大了研發投入，研發費用分別為7,523.86萬元、1.07億元、1.42億元，三年合計達3.25億元。其于各年度的研發費用率達59.29%、46%、38.94%，與其可比同行公司各年度的均值12.91%、11.86%、13.76%相比，處于較高的水平。

然而，細究百諾醫藥的研發費用構成可以發現，其接近一半的研發費用都用在了職工薪酬方面，而用于主要研發項目的資金僅占總研發費用的兩成左右。2020年-2022年，百諾醫藥的研發人員薪酬分別為3,475.8萬元、5,125.48萬元、6,904.68萬元，分別占研發總費用的46.2%、47.89%、48.5%。同期，公司10個主要研發項目的研發投入分別為625.71萬元、2,950.25萬元、2,318.73萬元，占研發費用的比例分別為8.32%、27.57%、16.29%。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書，截至2022年末，百諾醫藥共有749名員工，其中509人為研發人員。即使有如此多的研發人員，百諾醫藥仍在招股書中聲稱，目前公司的產能在一定程度上受到研發設備、空間，研發人員數量的制約，而產能的瓶頸在一定程度上會限制公司的快速發展。

客戶和供應商重疊

據樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，百諾醫藥還存在客戶與供應商重疊的問題。

2020年-2022年，百諾醫藥客戶與供應商重疊銷售額分別為470萬元、586.08萬元、655.64萬元，占營業收入比例分別為3.70%、2.52%、1.79%；重疊采購額分別為178.74萬元、602.77萬元、1,329.44萬元，占營業成本比例分別為3.42%、10.12%、13.64%。

據百諾醫藥披露，與其同時存在較大規模采購及銷售的客戶及供應商，分別為中孚藥業股份有限公司、北京舒曼德醫藥科技開發有限公司、山東省藥學科學院、陜西締都醫藥化工有限公司、山東新時代藥業有限公司。

百諾醫藥在招股書中將其客戶與供應商重疊的情況歸因于自己從藥物研發到生產的全周期服務能力、強大的研發能力等方面。

不過，有業內人士指出，客戶與供應商重疊，容易引發利益輸送。按照正常的商業運作，一家企業的客戶與供應商應該分屬于行業上下游的兩端，但如果二者發生重疊，那么這部分客戶(供應商)對于企業來說可能屬于較為重大的交易主體，其背后可能暗藏著多重風險，如企業的業務模式是否存在商業合理性的問題，是否依附于這部分客戶(供應商)，獨立性受到不利影響的問題，這些問題也較易受到監管層的重點關注。

負債率高于同行均值，募資2億用于補流

盡管近兩年百諾醫藥的業績大增，但其高于同行均值的資產負債率及低于同行均值的流動比率、速動比率卻讓其償債能力受到質疑。

2020年-2022年，百諾醫藥的母公司資產負債率分別為54.24%、47.70%和43.77%，合并資產負債率分別為95.12%、87.11%及62.35%，流動比率分別0.56倍、0.64倍及1.19倍，速動比率分別為0.47倍、0.51倍及0.98倍。

而同期，百諾醫藥可比同行公司的母公司資產負債率均值分別為28.06%、16.75%、19.43%，流動比率均值分別為2.27倍、4.00倍、3.49倍，速動比率均值分別為2.14倍、3.79倍、3.28倍。

可以看到，2020年時百諾醫藥的合并資產負債率甚至達到了95%以上，即使近兩年該數值在下降，但截至2022年末時，也仍在60%以上。如此高的負債率，讓人不禁擔心百諾醫藥的償債能力。

從百諾醫藥具體的負債構成來看，流動負債于2020年-2022年的占比均達到了70%以上，分別為1.89億元、2.21億元、2.44億元。

此次IPO，百諾醫藥計劃募資10億元，其中2.15億元將用于補充流動資金。

高息借款難追回，305萬計提壞賬準備

除了財務方面的問題，百諾醫藥還身陷三起尚未了結的訴訟糾紛中，爭議標的額均在500萬元以上，其中一起案件的二審判決已生效，待申請執行，一起案件處于一審判決執行過程中，還有一起案件二審已開庭。

處于一審判決執行過程中的這起案件，百諾醫藥的身份為原告，因濟南森特醫院等被告未按期償還其借款本金500萬元，百諾醫藥提起了訴訟，目前百諾醫藥已就尚未收回的本金余款305.38萬元全額計提壞賬準備并核銷。

不過值得注意的是，這起案件發生在2011年6月，彼時銀行貸款利率6個月以內(含6個月)僅為5.85%，而此案中的借款時間僅有兩個月，借款年息卻高達15%。

除了有尚未了結的訴訟糾紛，報告期內，百諾醫藥還因為環保問題被行政處罰了3次，罰款金額合計達44.05萬元。此外，子公司朗諾制藥還曾受到齊河縣消防救援大隊及齊河縣應急管理局的行政處罰，罰款金額合計3.3萬元。

附：百諾醫藥上市發行中介機構清單

保薦人：中國國際金融股份有限公司

主承銷商：中國國際金融股份有限公司

發行人律師：北京市中倫律師事務所

申報會計師：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中瑞世聯資產評估集團有限公司