來源/環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

10月7日晚，上交所公告稱，已關(guān)注到有關(guān)報(bào)道，將對(duì)浙江國(guó)祥開展一次專項(xiàng)核查。浙江國(guó)祥也表示，原定于10月9日進(jìn)行的上交所主板申購(gòu)暫緩。

此前有市場(chǎng)觀點(diǎn)質(zhì)疑，浙江國(guó)祥存在同一資產(chǎn)二次上市、發(fā)行定價(jià)較高等情況。

據(jù)悉，該公司前身為1993年在紹興上虞投資成立的空調(diào)制冷企業(yè)，2009年因業(yè)績(jī)虧損被ST，后賣殼華夏幸福，如今卻裝入以前的空調(diào)資產(chǎn)希望再度上市。最初擬募資7億，路演后發(fā)行價(jià)大幅提升，若發(fā)行成功，或能凈募資超21億元。

值得一提的是，該公司實(shí)控人陳根偉，是20年前浙江國(guó)祥的董秘，其作為創(chuàng)始人臺(tái)灣“制冷大王”陳和貴的老鄉(xiāng)與后輩，與陳家二代仍有著數(shù)目不小的資金往來。

如今浙江國(guó)祥再度尋求上市，是否意味著09年官宣“隱退”的陳氏家族希望通過前臺(tái)的陳根偉涉足A股市場(chǎng)？

“圈錢”爭(zhēng)議

3月初，浙江國(guó)祥股份有限公司遞交招股書，擬沖刺上交所主板IPO。

據(jù)披露，浙江國(guó)祥預(yù)計(jì)公開發(fā)行不超過3502.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，募集資金約7.37億元，其中3.43億元將用于節(jié)能環(huán)保中央空調(diào)集成設(shè)備生產(chǎn)線項(xiàng)目，2億元將用于補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。

在路演過程中，浙江國(guó)祥的發(fā)行價(jià)大幅提升，按發(fā)行價(jià)68.07元/股和3502.34萬股的新股發(fā)行數(shù)量計(jì)算，若本次發(fā)行成功，預(yù)計(jì)募資總額23.84億元，扣除發(fā)行費(fèi)用2.28億元后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為21.56億元，即超募16億元。

值得注意的是，浙江國(guó)祥曾出現(xiàn)“清倉(cāng)式分紅”，故被質(zhì)疑資金需求真實(shí)性。

2017-2020年，浙江國(guó)祥共分紅1.39億元，同期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為1.46億元，每年分紅幾乎都與凈利持平甚至透支。而此時(shí)，實(shí)控人陳根偉、徐士方夫婦合計(jì)控制公司 65.33%股權(quán)，能分去大半。

更重要的是，這家公司的業(yè)務(wù)主體來自國(guó)祥有限，前身是國(guó)內(nèi)第一家臺(tái)資控股的上市公司——國(guó)祥股份。

1993年，臺(tái)灣“制冷大王”陳和貴回到老家浙江，創(chuàng)辦了浙江國(guó)祥制冷工業(yè)有限公司，一度成為大陸最大戶式中央空調(diào)和最大風(fēng)冷式熱泵機(jī)組及螺桿式冰水機(jī)組制造廠商，也是全球三大列車空調(diào)制造廠商之一。2003年底，國(guó)祥股份登陸上交所。

2009年，在經(jīng)歷兩年虧損后，國(guó)祥股份經(jīng)營(yíng)面臨極大困難，被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理。時(shí)任董事長(zhǎng)——陳和貴之子陳天麟與華夏幸福簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持*ST國(guó)祥的全部股份讓給華夏幸福，兩年后，*ST國(guó)祥股票簡(jiǎn)稱變更為華夏幸福，變?yōu)榈禺a(chǎn)企業(yè)。

彼時(shí)，陳根偉以8000萬受讓空調(diào)資產(chǎn)，2015年掛牌新三板，并于2016年底，2020年兩次向上交所提交上市申請(qǐng)。上一次擬申報(bào)科創(chuàng)板，募資5.99億元，卻于2021年7月20日主動(dòng)撤單。

當(dāng)初被迫賣殼退市的空調(diào)資產(chǎn)，如今搖身一變，沖刺滬市主板IPO，將重新回到資本市場(chǎng)，故引起市場(chǎng)高度討論。

“最牛董秘”陳根偉

如今的公司實(shí)控人陳根偉，實(shí)為20年前國(guó)祥股份的董秘。

資料顯示，陳根偉生于1973年11月，1997年至2012年任國(guó)祥制冷品保部科長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職，2012年至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，兼任國(guó)祥控股執(zhí)行董事、德爾塔投資執(zhí)行董事等職。

2006年，陳和貴官宣隱退，作價(jià)2700萬元將自己所持有的27%公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給兒子陳天麟，將大陸業(yè)務(wù)全權(quán)交其處理。2009至2012年，陳天麟、幸福基業(yè)通過一系列股權(quán)調(diào)整，將空調(diào)資產(chǎn)與負(fù)債以8000萬元的價(jià)格注入陳根偉夫婦設(shè)立并控制的國(guó)祥有限，至今未發(fā)生變化。

就收購(gòu)資金來源，陳根偉、徐士方表示，1100萬系其薪酬累積、投資房地產(chǎn)所得。其余系幸福基業(yè)根據(jù)《過渡期間合作協(xié)議》《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付，以及由國(guó)祥控股向國(guó)祥有限拆入。

招股書顯示，浙江國(guó)祥的控股股東為國(guó)祥控股。博觀投資、厚積投資、紹興宇祥和紹興普賽分別持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%；德爾塔投資持股0.27%，系陳根偉旗下投資平臺(tái)。

如今，陳根偉、徐士方夫婦透過國(guó)祥控股間接持有浙江國(guó)祥50.98%的股份，通過德爾塔投資、博觀投資、厚積投資合計(jì)控制公司65.33%股權(quán)，為實(shí)際控制人。

其他股東方面，東證漢德持有浙江國(guó)祥2.74%的股份，背后是此次上市保薦機(jī)構(gòu)東方證券全資子公司上海東方證券資本。

另外，公司董事段龍義持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副總經(jīng)理章立標(biāo)持股2.51%。天天快遞創(chuàng)始人詹際煒持股1.05%。陳根偉弟弟陳根軍持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。

上述股東似乎都有著千絲萬縷的聯(lián)系，除了陳根偉夫婦，徐斌、段龍義、章立標(biāo)等董事均出現(xiàn)在厚積投資、德爾塔投資的股東名單。

大學(xué)畢業(yè)進(jìn)入這家空調(diào)公司，從科長(zhǎng)做到總助，在公司賣身后買回空調(diào)資產(chǎn)，并變身董事長(zhǎng)。如今，持有公司七成股份的陳根偉夫婦，身家有望達(dá)到十位數(shù)，于是被市場(chǎng)戲稱“最強(qiáng)逆襲”。

隱匿背后的“制冷大王”家族

事實(shí)上，原創(chuàng)始人家族仍在公司背后隱現(xiàn)。

招股書顯示，2010 年 3 月，陳天麟因英國(guó)移民申請(qǐng)獲批，預(yù)計(jì)難以履行《過渡期間合作協(xié)議》，經(jīng)和幸福基業(yè)溝通后，和陳根偉簽訂了《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由陳根偉代為履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，約定在陳根偉取得國(guó)祥有限控制權(quán)十年之內(nèi)，每年向陳天麟支付“顧問費(fèi)用”?6 萬元；整年總費(fèi)用為國(guó)祥有限凈利潤(rùn)的 20%，最高不超過 200 萬元。

2016年11月，一則資金違規(guī)占用公告又透露陳根偉在“接手”后，與前董事長(zhǎng)陳天麟仍存在近9000萬的資金往來。

根據(jù)浙江證監(jiān)局發(fā)布的《關(guān)于對(duì)浙江國(guó)祥股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》公告，自 2015 年 8 月 11 日（浙江國(guó)祥在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌日）至 2016 年 5 月 4 日期間，浙江國(guó)祥資金被關(guān)聯(lián)方浙江國(guó)祥控股有限公司、浙江國(guó)祥自動(dòng)化設(shè)備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司違規(guī)占用，累計(jì)被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元，合計(jì)8995萬元。

資料顯示，陳天麟曾持有紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司股份，直至2020年才退出。上述事實(shí)發(fā)生后，公司未及時(shí)進(jìn)行信息披露。而陳根偉正是時(shí)任浙江國(guó)祥董事長(zhǎng)。

IPO反饋意見中也指出，陳天麟是否仍實(shí)際參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，結(jié)合發(fā)行人核心人員與國(guó)祥制冷、陳天麟的關(guān)系，說明是否存在“代持”情形。對(duì)此，公司表示，雖然部分高管與國(guó)祥制冷有所重合，但與陳天麟并無關(guān)系，否認(rèn)了代持。

值得一提的是，陳家或許不只涉及這一家擬上市公司。

2021年一則消息顯示，成立于2010年的浙江思科制冷股份有限公司（下稱“思科制冷”）已同國(guó)信證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于浙江證監(jiān)局備案，擬創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

這家同樣起于東陽的空調(diào)企業(yè)為國(guó)祥創(chuàng)始人陳和貴與侄子陳俊健合資創(chuàng)建，陳俊健在陳天麟接班前，曾擔(dān)任國(guó)祥股份原總經(jīng)理。

根據(jù)陳俊健的公開采訪，由于經(jīng)營(yíng)理念的差異，其2005年離開了國(guó)祥制冷，注冊(cè)了一家屬于自己的公司。并在2009年，國(guó)祥制冷董事長(zhǎng)決定將其賣掉時(shí)，前往臺(tái)灣與之見面，接下了“重振國(guó)祥品牌”的重?fù)?dān)。

據(jù)悉，思科制冷于2017年完成股改，去掉了國(guó)祥兩字。截止2022年12月底，思科股份已擁有3家分公司、近千名員工，累計(jì)納稅近3億元。而董事長(zhǎng)陳俊健通過持有四家公司的股權(quán)，共持有公司38.62%的股份，為最終受益人。

十年前宣告隱退的臺(tái)灣“制冷大王”家族，如今由二代活躍在A股市場(chǎng)門口，究竟誰才是正統(tǒng)繼承人，兩家擬上市公司間有何關(guān)聯(lián)，還有待后續(xù)解答。

責(zé)任編輯 | 陳斌