來源/環球老虎財經

10月7日晚，上交所公告稱，已關注到有關報道，將對浙江國祥開展一次專項核查。浙江國祥也表示，原定于10月9日進行的上交所主板申購暫緩。

此前有市場觀點質疑，浙江國祥存在同一資產二次上市、發行定價較高等情況。

據悉，該公司前身為1993年在紹興上虞投資成立的空調制冷企業，2009年因業績虧損被ST，后賣殼華夏幸福，如今卻裝入以前的空調資產希望再度上市。最初擬募資7億，路演后發行價大幅提升，若發行成功，或能凈募資超21億元。

值得一提的是，該公司實控人陳根偉，是20年前浙江國祥的董秘，其作為創始人臺灣“制冷大王”陳和貴的老鄉與后輩，與陳家二代仍有著數目不小的資金往來。

如今浙江國祥再度尋求上市，是否意味著09年官宣“隱退”的陳氏家族希望通過前臺的陳根偉涉足A股市場？

“圈錢”爭議

3月初，浙江國祥股份有限公司遞交招股書，擬沖刺上交所主板IPO。

據披露，浙江國祥預計公開發行不超過3502.34萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，募集資金約7.37億元，其中3.43億元將用于節能環保中央空調集成設備生產線項目，2億元將用于補充運營資金。

在路演過程中，浙江國祥的發行價大幅提升，按發行價68.07元/股和3502.34萬股的新股發行數量計算，若本次發行成功，預計募資總額23.84億元，扣除發行費用2.28億元后，預計募集資金凈額為21.56億元，即超募16億元。

值得注意的是，浙江國祥曾出現“清倉式分紅”，故被質疑資金需求真實性。

2017-2020年，浙江國祥共分紅1.39億元，同期累計實現凈利潤僅為1.46億元，每年分紅幾乎都與凈利持平甚至透支。而此時，實控人陳根偉、徐士方夫婦合計控制公司 65.33%股權，能分去大半。

更重要的是，這家公司的業務主體來自國祥有限，前身是國內第一家臺資控股的上市公司——國祥股份。

1993年，臺灣“制冷大王”陳和貴回到老家浙江，創辦了浙江國祥制冷工業有限公司，一度成為大陸最大戶式中央空調和最大風冷式熱泵機組及螺桿式冰水機組制造廠商，也是全球三大列車空調制造廠商之一。2003年底，國祥股份登陸上交所。

2009年，在經歷兩年虧損后，國祥股份經營面臨極大困難，被上交所實施退市風險警示處理。時任董事長——陳和貴之子陳天麟與華夏幸福簽署了《股權轉讓協議》，將其所持*ST國祥的全部股份讓給華夏幸福，兩年后，*ST國祥股票簡稱變更為華夏幸福，變為地產企業。

彼時，陳根偉以8000萬受讓空調資產，2015年掛牌新三板，并于2016年底，2020年兩次向上交所提交上市申請。上一次擬申報科創板，募資5.99億元，卻于2021年7月20日主動撤單。

當初被迫賣殼退市的空調資產，如今搖身一變，沖刺滬市主板IPO，將重新回到資本市場，故引起市場高度討論。

“最牛董秘”陳根偉

如今的公司實控人陳根偉，實為20年前國祥股份的董秘。

資料顯示，陳根偉生于1973年11月，1997年至2012年任國祥制冷品保部科長、董事會秘書、董事、董事長、總經理等職，2012年至今任公司董事長、總經理，兼任國祥控股執行董事、德爾塔投資執行董事等職。

2006年，陳和貴官宣隱退，作價2700萬元將自己所持有的27%公司股權全部轉讓給兒子陳天麟，將大陸業務全權交其處理。2009至2012年，陳天麟、幸福基業通過一系列股權調整，將空調資產與負債以8000萬元的價格注入陳根偉夫婦設立并控制的國祥有限，至今未發生變化。

就收購資金來源，陳根偉、徐士方表示，1100萬系其薪酬累積、投資房地產所得。其余系幸福基業根據《過渡期間合作協議》《權利義務轉讓協議》支付，以及由國祥控股向國祥有限拆入。

招股書顯示，浙江國祥的控股股東為國祥控股。博觀投資、厚積投資、紹興宇祥和紹興普賽分別持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%；德爾塔投資持股0.27%，系陳根偉旗下投資平臺。

如今，陳根偉、徐士方夫婦透過國祥控股間接持有浙江國祥50.98%的股份，通過德爾塔投資、博觀投資、厚積投資合計控制公司65.33%股權，為實際控制人。

其他股東方面，東證漢德持有浙江國祥2.74%的股份，背后是此次上市保薦機構東方證券全資子公司上海東方證券資本。

另外，公司董事段龍義持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副總經理章立標持股2.51%。天天快遞創始人詹際煒持股1.05%。陳根偉弟弟陳根軍持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。

上述股東似乎都有著千絲萬縷的聯系，除了陳根偉夫婦，徐斌、段龍義、章立標等董事均出現在厚積投資、德爾塔投資的股東名單。

大學畢業進入這家空調公司，從科長做到總助，在公司賣身后買回空調資產，并變身董事長。如今，持有公司七成股份的陳根偉夫婦，身家有望達到十位數，于是被市場戲稱“最強逆襲”。

隱匿背后的“制冷大王”家族

事實上，原創始人家族仍在公司背后隱現。

招股書顯示，2010 年 3 月，陳天麟因英國移民申請獲批，預計難以履行《過渡期間合作協議》，經和幸福基業溝通后，和陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協議》，由陳根偉代為履行相關權利義務，約定在陳根偉取得國祥有限控制權十年之內，每年向陳天麟支付“顧問費用”?6 萬元；整年總費用為國祥有限凈利潤的 20%，最高不超過 200 萬元。

2016年11月，一則資金違規占用公告又透露陳根偉在“接手”后，與前董事長陳天麟仍存在近9000萬的資金往來。

根據浙江證監局發布的《關于對浙江國祥股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》公告，自 2015 年 8 月 11 日（浙江國祥在全國中小企業股份轉讓系統掛牌日）至 2016 年 5 月 4 日期間，浙江國祥資金被關聯方浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司違規占用，累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元，合計8995萬元。

資料顯示，陳天麟曾持有紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司股份，直至2020年才退出。上述事實發生后，公司未及時進行信息披露。而陳根偉正是時任浙江國祥董事長。

IPO反饋意見中也指出，陳天麟是否仍實際參與發行人的生產經營，結合發行人核心人員與國祥制冷、陳天麟的關系，說明是否存在“代持”情形。對此，公司表示，雖然部分高管與國祥制冷有所重合，但與陳天麟并無關系，否認了代持。

值得一提的是，陳家或許不只涉及這一家擬上市公司。

2021年一則消息顯示，成立于2010年的浙江思科制冷股份有限公司（下稱“思科制冷”）已同國信證券簽署上市輔導協議，并于浙江證監局備案，擬創業板掛牌上市。

這家同樣起于東陽的空調企業為國祥創始人陳和貴與侄子陳俊健合資創建，陳俊健在陳天麟接班前，曾擔任國祥股份原總經理。

根據陳俊健的公開采訪，由于經營理念的差異，其2005年離開了國祥制冷，注冊了一家屬于自己的公司。并在2009年，國祥制冷董事長決定將其賣掉時，前往臺灣與之見面，接下了“重振國祥品牌”的重擔。

據悉，思科制冷于2017年完成股改，去掉了國祥兩字。截止2022年12月底，思科股份已擁有3家分公司、近千名員工，累計納稅近3億元。而董事長陳俊健通過持有四家公司的股權，共持有公司38.62%的股份，為最終受益人。

十年前宣告隱退的臺灣“制冷大王”家族，如今由二代活躍在A股市場門口，究竟誰才是正統繼承人，兩家擬上市公司間有何關聯，還有待后續解答。

責任編輯 | 陳斌