來(lái)源/樂(lè)居財(cái)經(jīng)? 作者/李?yuàn)檴?/span>

大約在1987年前后，當(dāng)不少人還拿著20塊錢左右月薪的時(shí)候，24歲的傅開(kāi)實(shí)就已經(jīng)騎著價(jià)值4000多塊的摩托車?yán)L(fēng)地出現(xiàn)在泉州的街上了。這是他做汽車配件生意賺來(lái)的第一桶金。

用傅開(kāi)實(shí)自己的話來(lái)講，就是“年輕時(shí)候太能折騰了！”做汽配的同時(shí)，他還關(guān)注著圓緯機(jī)行業(yè)的發(fā)展，上世紀(jì)90年代初，圓緯機(jī)行業(yè)由中國(guó)臺(tái)灣發(fā)展到泉州地區(qū)，機(jī)緣巧合地為愛(ài)“折騰”的傅開(kāi)實(shí)提供了創(chuàng)業(yè)方向。

今年是福建佰源智能裝備股份有限公司（下稱“佰源裝備”）成立第21個(gè)年頭，傅開(kāi)實(shí)計(jì)劃將公司送進(jìn)資本市場(chǎng)，向北交所遞交了招股書。

實(shí)際上，早在2016年時(shí)佰源裝備就曾向創(chuàng)業(yè)板遞交過(guò)上市申請(qǐng)，但以失敗告終。如今將目標(biāo)轉(zhuǎn)向北交所，在產(chǎn)能利用率“腰斬”、員工未繳納社保比例居高不下、大客戶剛成立半月、大額分紅后再募資以及對(duì)賭條款是否解除等多重問(wèn)題之下，佰源裝備能否成功上市還有待觀望。

創(chuàng)始人“廠弟”出身，公司初創(chuàng)為“假外資”

出生于一個(gè)普通家庭，傅開(kāi)實(shí)在罐頭廠打過(guò)工、在生產(chǎn)隊(duì)插過(guò)秧，但平凡的生活并未抹平他的棱角，從最開(kāi)始做汽車零配件貿(mào)易到后來(lái)抓住機(jī)會(huì)自己買機(jī)床做加工，傅開(kāi)實(shí)始終堅(jiān)守著做生意、當(dāng)大老板的理想。

一次偶然的機(jī)會(huì)，他聽(tīng)說(shuō)做化纖配件市場(chǎng)“很香”，于是到處找目錄，參加交易會(huì)。慢慢地，傅開(kāi)實(shí)發(fā)現(xiàn)，受制于機(jī)床水平，泉州有很多配件還是做不出來(lái)的，他的商業(yè)頭腦在此時(shí)更加顯露出來(lái)。

“我相信只要我能做別人做不了的東西，客戶自然會(huì)找上門來(lái)。”他開(kāi)始買土地、上最好的設(shè)備，有了高端裝備的加持，困擾了一些廠家兩三年的加工問(wèn)題在他的手里迎刃而解，越來(lái)越多的客戶慕名而來(lái)，凹凸機(jī)械等知名圓緯機(jī)企業(yè)也逐漸成為了傅開(kāi)實(shí)的客戶。

也正是上世紀(jì)90年代初圓緯機(jī)行業(yè)由中國(guó)臺(tái)灣發(fā)展到泉州地區(qū)，站在時(shí)代的風(fēng)口上，1996年，傅開(kāi)實(shí)進(jìn)入圓機(jī)領(lǐng)域，開(kāi)啟了事業(yè)的下一篇章。

2002年1月，傅開(kāi)實(shí)旗下一家新的公司泉州佰源機(jī)械有限公司（下稱“佰源有限”），即佰源裝備的前身誕生了。公司成立時(shí)，注冊(cè)資本為250萬(wàn)美元，其中現(xiàn)金出資187.2萬(wàn)美元，以生產(chǎn)設(shè)備出資62.8萬(wàn)美元，由林昆龍100%持股。

不難看出，林昆龍只是一個(gè)名義股東，實(shí)際上是代傅開(kāi)實(shí)實(shí)際控制的佰源有限持有股份。

根據(jù)傅開(kāi)實(shí)確認(rèn)，2001年期間，基于商務(wù)目的考慮，擬設(shè)立香港佰源，再由香港佰源投資設(shè)立佰源有限。由于其個(gè)人原因，香港佰源設(shè)立時(shí)間延遲，而申請(qǐng)項(xiàng)目用地又需要盡快成立外商投資公司，故傅開(kāi)實(shí)借用林昆龍的名義申請(qǐng)?jiān)O(shè)立佰源有限。

據(jù)悉，林昆龍是中國(guó)臺(tái)灣籍，故佰源裝備2002年設(shè)立時(shí)便是一家外資企業(yè)，由此享受外資企業(yè)待遇。而實(shí)質(zhì)上公司卻是由福建人傅開(kāi)實(shí)所有，佰源裝備設(shè)立時(shí)曾是一家“假外資”企業(yè)。

2006年2月，林昆龍將其持有佰源裝備全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予香港佰源，四年的代持關(guān)系予以解除，佰源裝備在這期間也經(jīng)歷兩輪增資，注冊(cè)資本增至330萬(wàn)美元。

機(jī)構(gòu)股東曾“組團(tuán)”套現(xiàn)退出，父女二人股權(quán)代持之謎

2010年11月，佰源裝備引進(jìn)6家機(jī)構(gòu)股東盈科成長(zhǎng)、東潤(rùn)投資、凱信金鵬、高特佳、盈科盛世、啟明星以及1家員工持股平臺(tái)恒祥投資，新增注冊(cè)資本85萬(wàn)美元，增資完成后公司的企業(yè)性質(zhì)由外商獨(dú)資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。

2012年3月，伴隨著香港佰源將其持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給傅開(kāi)實(shí)，佰源裝備轉(zhuǎn)為一家內(nèi)資企業(yè)。

緊接著，一個(gè)月后，公司完成了股份制改革，開(kāi)始籌謀上市，在2016年6月向創(chuàng)業(yè)板遞去了招股書。不過(guò)，佰源裝備的首次IPO計(jì)劃因客戶停產(chǎn)失聯(lián)、貨款無(wú)法收回、壞賬劇增而以失敗告終。

上市折戟后，佰源裝備變回有限公司，公司名稱改成了“泉州佰源機(jī)械科技有限公司”，較此前多了“科技”二字，披上了一層科技的外衣。

首次IPO失敗后，此前蜂擁入股的幾家機(jī)構(gòu)股東又紛紛“組團(tuán)”退出。2019年4月，盈科盛世、盈科成長(zhǎng)、啟明星、恒祥投資及高特佳先后退出，IPO前，凱信金鵬和東潤(rùn)投資也早已套現(xiàn)退出，該股東將所持股權(quán)大部分轉(zhuǎn)讓給了傅開(kāi)實(shí)的女兒傅冰玲，該機(jī)構(gòu)股東套現(xiàn)金額累計(jì)5,410.95萬(wàn)元。

報(bào)告期初（2020年初），佰源裝備由傅開(kāi)實(shí)、傅冰玲、王宗清及陳觀明4位自然人股東分別持股81.35%、16.35%、1.5%及0.8%。值得一提的是，傅冰玲所持公司股份中，其本人持股比例僅有5.8%，剩余10.56%的股份均代傅開(kāi)實(shí)持有，股權(quán)代持形成的原因，佰源裝備并未公開(kāi)披露。

不過(guò)，該股權(quán)代持關(guān)系很快就得以解除，2021年1月，傅冰玲將其所持公司7.95%的股份分別轉(zhuǎn)讓予外部投資者吳紅梅、祝娟、胡學(xué)平、戰(zhàn)淑萍、唐鵬軍及泉州君融投資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.82元/出資額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款累計(jì)3033.5萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)公司估值為3.82億元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，傅冰玲持有公司8.4%股權(quán)，其中傅冰玲實(shí)際持有5.8%，剩余2.6%為代傅開(kāi)實(shí)持有。同年7月，傅冰玲將公司3.55%的股權(quán)以881.27萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給傅開(kāi)實(shí)，其中2.6%為代持還原，其余0.95%股權(quán)為傅冰玲原通過(guò)恒祥投資間接持有的公司股份，該部分股份的投資資金當(dāng)時(shí)來(lái)自于傅開(kāi)實(shí)的財(cái)務(wù)資助，基于家族內(nèi)部的安排，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將該部分自有股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給傅開(kāi)實(shí)。至此，父女二人的代持關(guān)系已解除。

國(guó)資股東入股攜對(duì)賭條款，傅開(kāi)實(shí)女兒持股比例是兒子的6倍

前述佰源裝備多家機(jī)構(gòu)股東曾在公司首次IPO失敗后紛紛套現(xiàn)退出，不免讓人懷疑是公司對(duì)賭失敗觸發(fā)回購(gòu)條款所致，多年后，為了盡快拿到融資資金，佰源裝備“故技重施”。

2021年12月，二次完成股份制改革的佰源裝備，拉來(lái)了一位戰(zhàn)略投資者泉州市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（下稱“泉州產(chǎn)投”），其以5.4元/股的價(jià)格向公司增資了2000萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)公司估值為5.6億元，較兩年前增長(zhǎng)了46.6%。

三個(gè)月后，泉州市泉?jiǎng)?chuàng)金源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“泉?jiǎng)?chuàng)金源”）增資入股，同樣以5.4元/股的價(jià)格向公司增資2150.01萬(wàn)元。

據(jù)招股書，新入股的兩家股東均為國(guó)資，泉?jiǎng)?chuàng)金源的執(zhí)行事務(wù)合伙人為泉州創(chuàng)投，與股東泉州產(chǎn)投均為泉州市金融控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，泉州市金融控股集團(tuán)有限公司為泉州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬的國(guó)有獨(dú)資公司。

值得一提的是，這兩家股東均與佰源裝備、傅開(kāi)實(shí)及其兒子傅俊森簽署了《增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》、《回購(gòu)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定了股東特殊權(quán)利和對(duì)賭條款。其中，泉州產(chǎn)投、泉?jiǎng)?chuàng)金源與傅開(kāi)實(shí)、傅俊森約定，若公司未能在2025年前完成合格上市，則觸發(fā)回購(gòu)條款。

所幸，佰源裝備于2022年7月成功掛牌新三板，留住了兩位國(guó)資股東。不過(guò)，針對(duì)這一對(duì)賭情況，佰源裝備并未在最新的招股書中披露，對(duì)賭協(xié)議是否解除、解除是否徹底等不得而知。

掛牌后，佰源裝備進(jìn)行過(guò)一次定增，向蘇懷藍(lán)、蔡錦明、黃朝希、陳文勝、吳琦、張養(yǎng)生6位自然人股東發(fā)行210萬(wàn)股股票，以5.8元/股的價(jià)格募集資金1218萬(wàn)元。

遞表前，佰源裝備由傅開(kāi)實(shí)持股77.34%、傅冰玲持股4.42%、泉?jiǎng)?chuàng)金源持股3.63%、泉州產(chǎn)投持股3.37%，傅開(kāi)實(shí)為公司控股股東及實(shí)控人，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，女兒傅冰玲為公司銷售副經(jīng)理。此外，傅開(kāi)實(shí)的兒子傅俊森持股0.72%，且為公司董事，傅冰玲、傅俊森姐弟二人均為傅開(kāi)實(shí)的一致行動(dòng)人。

大額分紅后募資補(bǔ)流，產(chǎn)能利用率近乎“腰斬”

報(bào)告期內(nèi)，佰源裝備共進(jìn)行了兩次分紅，2020年大額分紅1.3億元，其中向傅開(kāi)實(shí)分紅1.06萬(wàn)元、向傅冰玲分紅2,125.5萬(wàn)元、向王宗清分紅195萬(wàn)元、向陳觀明分紅104萬(wàn)元；2022年，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅2195.7萬(wàn)元，兩次分紅金額超出公司近三年凈利潤(rùn)之和1.34億元。

不僅如此，分紅金額也超出公司此次募資金額1.16億元，大手筆分紅后，佰源裝備擬將其中3000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

除此之外，佰源裝備預(yù)計(jì)將募集資金中6789.94萬(wàn)元用于擴(kuò)產(chǎn)，1764.67萬(wàn)元投入技術(shù)研發(fā)。

實(shí)際上，公司產(chǎn)能利用率已嚴(yán)重不足。2022年，佰源裝備產(chǎn)能為1868臺(tái)，產(chǎn)量為1171臺(tái)，產(chǎn)能利用率僅有62.69%，與2021年的103.48%相比，產(chǎn)能利用率近乎“腰斬”。可見(jiàn)，佰源裝備募資擴(kuò)產(chǎn)的必要性并不足。

對(duì)于2022年產(chǎn)能利用率的嚴(yán)重下滑，公司表示，主要是當(dāng)年度訂單數(shù)量減少而導(dǎo)致產(chǎn)量收縮，致使產(chǎn)能利用率下降。當(dāng)期，公司銷量為1933臺(tái)，較2021年下降了22.59%。

凈利潤(rùn)含三成“水分”，毛利率持續(xù)下跌

作為一家專注于針織圓型緯編機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的紡織機(jī)械裝備制造商，佰源裝備的產(chǎn)品主要為針織圓緯機(jī)，分為單面機(jī)和雙面機(jī)，其中單面機(jī)可用于生產(chǎn)內(nèi)衣、T恤、運(yùn)動(dòng)服裝、毛巾等單面面料，雙面機(jī)則用于床上用品、家居服飾紡織品、鞋類紡織品等雙面面料。此外，公司還有少量的口罩機(jī)、配件及其他產(chǎn)品。

2020年-2022年及2023年第一季度，佰源裝備實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.43億元、2.96億元、2.32億元及4169.28萬(wàn)元，取得凈利潤(rùn)分別為5195.91萬(wàn)元、3947.37萬(wàn)元、4287.47萬(wàn)元及720.39萬(wàn)元。

2022年，在營(yíng)業(yè)收入下滑21.62%的情況下，佰源裝備仍能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，主要是由于政府補(bǔ)助為其凈利潤(rùn)增加了“水分”。當(dāng)期，公司計(jì)入損益的各種政府補(bǔ)助金額為1,418.55萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的比例達(dá)33.09%。

除此之外，2020年-2021年，公司還分別收到政府補(bǔ)助803.36萬(wàn)元、821.52萬(wàn)元，占各期凈利潤(rùn)的比例分別為15.46%、20.81%，占比較高。扣除非經(jīng)常性損益后，報(bào)告期內(nèi)，公司扣非凈利潤(rùn)分別為3899.38萬(wàn)元、3428.35萬(wàn)元、3396.19萬(wàn)元及542.53萬(wàn)元，呈逐年下降趨勢(shì)。

這主要是由于公司毛利率持續(xù)下滑，報(bào)告期內(nèi)，佰源裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為37.37%、35.09%、34.59%及29.54%，2023年第一季度毛利率較2020年下降了7.83個(gè)百分點(diǎn)。

實(shí)際上，近年來(lái)，佰源裝備產(chǎn)品價(jià)格陷入持續(xù)下滑的窘境。2023年第一季度，公司單面機(jī)的銷售單價(jià)為9.49萬(wàn)元/臺(tái)，較2020年的11.3萬(wàn)元/臺(tái)下降了16.02%；2020年-2022年，雙面機(jī)的銷售單價(jià)分別為12.64萬(wàn)元/臺(tái)、12.31萬(wàn)元/臺(tái)及11.85萬(wàn)元/臺(tái)，直到2023年3月才回升了5.5%至12.5萬(wàn)元/臺(tái)。

剛成立半月躋身第一大客戶，員工未繳納社保占比超12%

佰源裝備從事針織圓緯機(jī)的生產(chǎn)銷售，下游客戶主要為紡織品制造企業(yè)。招股書顯示，2023年第一季度，公司第一大客戶為紹興卓浦針紡有限公司（下稱“紹興卓浦”），成立于2023年3月16日。這意味著，紹興卓浦剛剛成立半個(gè)月就成了公司第一大客戶，當(dāng)期貢獻(xiàn)282.48萬(wàn)元銷售額，占營(yíng)業(yè)收入的比例為6.78%。

無(wú)獨(dú)有偶，公司2022年第三大客戶佛山市織得針織有限公司（下稱“織得針織”），也是剛成立不久就躋身公司前五大客戶之列。天眼查顯示，織得針織成立于2022年1月，成立當(dāng)年就為佰源裝備貢獻(xiàn)648.64萬(wàn)元的收入，占比2.79%。

另外，2021年的第五大客戶杭州衣之源紡織有限公司（下稱“杭州衣之源”），同樣在當(dāng)年年初成立，成立時(shí)間為2021年1月，當(dāng)期為公司貢獻(xiàn)530.97萬(wàn)元的收入，占比1.79%。

除了新成立的公司成為大客戶之外，佰源裝備報(bào)告期內(nèi)前五大客戶的重疊率也較低，且客戶集中度較低。報(bào)告期內(nèi)，公司來(lái)自前五大客戶的銷售收入分別為7,260.76萬(wàn)元、3,638.45萬(wàn)元、3,293.44萬(wàn)元及 1,077.81萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.93%、12.28%、14.17%和25.87%。據(jù)佰源裝備2017年版本招股書，公司2014-2016年的前五大客戶如今基本已退出前五大客戶之列。

佰源裝備坦言，客戶購(gòu)買需求的連續(xù)性相對(duì)較低，需要不斷開(kāi)拓新客戶，公司客戶較為分散，客戶管理和開(kāi)拓的難度較高。如果不能持續(xù)開(kāi)拓新客戶，將對(duì)公司造成不利影響。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，佰源裝備還存在一項(xiàng)IPO企業(yè)常見(jiàn)的問(wèn)題，即員工未繳納社保比例較高。2020年-2022年末及2023年第一季度，佰源裝備未給員工足額繳納五項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)的比例分別為13.28%（理論最低值，下同）、13.7%、12.81%、16.87%，均超12%。

未給員工繳納社保不僅是合規(guī)問(wèn)題，更關(guān)系著佰源裝備能否順利上市。在企業(yè)IPO的審核過(guò)程中，社保問(wèn)題是各級(jí)審查部門十分重視的一個(gè)問(wèn)題，因?yàn)樯绫ｊP(guān)系到員工的權(quán)益保障和企業(yè)的合法性，如果企業(yè)在社保方面存在漏洞或違規(guī)行為，可能IPO審核無(wú)法通過(guò)，甚至?xí)幌嚓P(guān)監(jiān)管部門處罰，并且很容易造成公眾的質(zhì)疑和投資者的擔(dān)憂，進(jìn)而影響企業(yè)的聲譽(yù)和投資者信心。

附：佰源裝備上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：長(zhǎng)城國(guó)瑞證券有限公司

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