文/樂居財經? 作者/孫肅博

彼時的山東東營，一家軟件公司用四天三夜的時間研發出來一個口罩預約平臺——“東營掌上通”。這家及時救“火”的企業便是“山東勝軟科技股份有限公司”（以下稱“勝軟科技”）。

讓人怎么也想不到的是，勝軟科技最初其實是中國石化勝利油田旗下的公司，業務涉及智能油田、智慧城市、工業互聯網等領域。后來經過改制，成為了一家民營企業。近年來，業務才逐漸向“非油”領域發展。

成立了20多年，勝軟科技已不滿足于新三板，開始向A股發起沖擊，于北交所遞交了招股書。然而，在北交所發出第二輪輪問詢后，勝軟科技以財務報告有效期即將到期為由，暫時中止了A股之行。

在北交所的層層追問下，勝軟科技似乎對于公司是否存在跨期確認收入以及與非油田業務領域主要供應商山東合能之間合作的合理性、收入確定合規性等問題有口難言。

一、成立第三年遇改制，國企副主任成掌門人

2001年底，為促進油田信息化，中國石化決定成立勝軟科技的前身“勝利油田勝利軟件有限責任公司”（以下稱“勝利軟件”）。

2002年1月8日，中國石化集團勝利石油管理局（以下稱“勝利石油管理局”）、東營大明投資發展有限責任公司（以下稱“東營大明”）、勝利油田東勝精攻石油開發集團有限公司（以下稱“東勝精攻”）和自然人徐亞飛、付強、施玉軍、傅林、邢紹東共同出資設立勝利軟件，注冊資本2000萬元。

其中，勝利石油管理局、東營大明及東勝精攻均為中國石化旗下的公司，各出資600萬元，分別占股30%。

此外，另一位股東徐亞飛，在勝利軟件成立前，于勝利石油管理局的信息中心擔任副主任一職。他與其他4位自然人股東各出資40萬元，分別占股2%。

2003年3月，中國石化為響應國家政策，擬對非主業資產、閑置資產和關閉破產企業進行改制分流。次年6月，勝利軟件被正式列入中國石化的擬改制單位名單。

在被列入改制名單一周前，勝利軟件召開了股東會，決議將公司的注冊資本由2000萬元減至1000萬元。其中，東營大明及東勝精攻分別減資600萬元。在東營大明及東勝精攻退股后，勝利軟件注冊資本不足的部分由改制企業職工以現金認購補齊。

五個月后，勝利軟件的改制方案正式出爐，具體為在實施改制分流過程中，愿意參加改制的職工與勝利石油管理局解除勞動合同并獲得補償補助，其中參與改制的職工同意獲得以相應凈資產額支付的補償補助，并將該等凈資產全部轉為改制完成后新設立的公司的股權。

此外，勝利軟件還召開股東會，決議公司原有的債權債務將由改制后的公司承擔，股東付強將其持有的勝利軟件40萬元股權轉讓給徐亞飛，勝利石油管理局將其持有的勝利軟件股權600萬元以評估值654.21萬元轉讓給徐亞飛、姚鴻斌、安豐永、傅林、施玉軍、董英娟、范崇海、邢紹東、王克玎、趙斌、陳穎、李志軍、王海平、趙金亮、王燦。自此，國有股東完全退出。

2004年底，勝利石油管理局勝利油田有限公司改制分流工作領導小組辦公室做出批復，同意勝利軟件實施改制分流，方式是將勝利石油管理局在勝利軟件經評估后的國有凈資產268.23萬元用于參加改制的全民職工解除勞動合同的補償補助金和設立經營者崗位激勵股；改制企業職工以現金出資購買優惠后國有凈資產385.98萬元和現金增資117.72萬元；職工原在公司的股權228.07萬元仍由職工所有，并全部轉為新公司的股權，使勝利軟件成為國有資產完全退出的有限責任公司。

改制后，勝利軟件由徐亞飛持股47.11%，由姚鴻斌持股6.86%，由安豐永持股6.47%，由施玉軍持股5.79%，由范崇海持股5.74%，由傅林持股4.77%，由李志軍持股4.27%，由董英娟持股3.31%，由王克玎持股3.17%，由邢紹東持股3.06%，由王海平持股3%，由趙斌持股2.87%，由陳穎持股2.47%，由趙金亮持股0.9%，由王燦持股0.22%。

值得注意的是，國有股東退出后，勝利軟件的股東人數實際超過了50人，并不符合當時《公司法》關于有限公司股東人數的規定。因此，其當時采取了股權代持的方式進行變更登記。

其中，徐亞飛代替10名股東合計持有51.59萬元股權，安豐永代替5名股東合計持有22萬元股權，傅林代替2名股東合計持有5萬元股權，李志軍代替4名股東合計持有19.72萬元股權，王海平代替2名股東合計持有7萬元股權，陳穎代替5名股東合計持有1.66萬元股權，施玉軍代替4名股東合計持有15.16萬元股權，姚鴻斌代替1名股東合計持有7萬元股權，范崇海代替10名股東合計持有28.71萬元股權，邢紹東代替2名股東合計持有1.9萬元股權，董英娟代替2名股東合計持有4.39萬元股權，王燦代替1名股東合計持有2,372.83元股權，王克玎代替3名股東合計持有8.69萬元股權。

可以看到，最初僅持股2%的徐亞飛，在國有股東退場后，成為了公司的掌門人。

2007年，又有三名股東向徐亞飛轉讓股權，徐亞飛的持股比例進一步擴大。其中，王克玎于2007年3月19日將其持有的勝利軟件31.686萬元股權以1元/注冊資本的價格轉讓給股東徐亞飛，轉讓完成后，王克玎不再持有勝利軟件股份。此外，王燦、安豐永于2007年12月10日分別將各自持有的勝利軟件3.2萬元股權、22.4萬元轉讓給徐亞飛。轉讓完成后，王燦不再持有勝利軟件股份，安豐永仍持有勝利軟件68.32萬元股權。

同時，2007年3月及12月，還有10位被代持股份的股東退出公司，合計將42.44萬元股權轉讓給了徐亞飛。2008年-2014年，陸續還有11位被代持股份的股東將股權轉讓給了徐亞飛。在此期間，還有其他被代持股份的股東將股權轉讓給了其他股東。

此外，勝利軟件自2009年-2013年，還多次因增資或股權轉讓新進了被代持人，股份由徐亞飛或其他現有股東代持。

2014年7月7日，勝利軟件整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“山東勝軟科技股份有限公司”。在勝利軟件股份制改革前，其存在的股權代持關系也被解除。

變為股份公司后，勝軟科技共有52名股東，均為自然人。徐亞飛持股比例為45.9%，為公司控股股東及實際控制人。

值得注意的是，勝軟科技在整體變更為股份公司前，注冊資本為2,115萬元，股份公司設立時注冊資本變更為4,653萬元，其整體變更時存在以未分配利潤轉增股本的情形。但勝軟科技沒有為52名自然人股東代扣代繳個人所得稅，存在被追繳所得稅的風險。

對此，北交所也提出了質疑。勝軟科技在回復問詢函中表示，新增注冊資本涉及個人所得稅507.60萬元，公司已于2016年6月14日代相關股東完成了個稅繳納。

根據勝軟科技的披露，截至問詢函回復出具之日即2023年8月29日，上述涉及的52位自然人股東中，其中32位仍在公司任職。

二、八位董監高位列前十大股東，自然人股東入職競企

2015年8月14日，勝軟科技成功在全國股轉系統掛牌，股票簡稱“勝軟科技”，股票代碼“833339”。

掛牌后，勝軟科技進行過兩次增發，認購對象均為在冊股東及核心員工。

截至遞表前，勝軟科技的前十大股東全部為自然人，且有8位是公司的董監高成員。其中，董事長徐亞飛持股比例為41.25%，董事姚鴻斌持股比例為5.58%，董事傅林持股比例為3.98%，監事會主席施玉軍持股比例為3.95%，董事范崇海持股比例為2.72%，審計部負責人邢紹東持股比例為2.72%，副總經理、財務總監范勇持股比例為2.24%，核心技術人員王海平持股比例為2.15%。

前十大股東中，除了8位董監高成員外，另兩位股東分別為安豐永及董英娟，分別持股2.26%、3.04%。

值得注意的是，安豐永早在2004年勝軟科技改制時，就成為了公司的股東。2022年9月，他加入了北京智通云聯科技有限公司（以下稱“智通云聯”），任副總裁一職。

據樂居財經《預審IPO》了解，智通云聯的主要業務是為石油石化行業打造基于智能技術的工業互聯網平臺及工業軟件，與勝軟科技的業務領域相似。此外，其客戶包括中國石化、中國海油等，也與勝軟科技有所重疊。

三、市盈率低于行業均值，發行定價合理性引監管質疑

北交所在第一輪問詢中，對勝軟科技的發行底價、市盈率、市場價值及投資價值等問題提出了質疑。

根據勝軟科技的披露，此次發行的底價為10元/股，發行前公司總股本為5059萬股，2022年扣非歸母凈利為3,149.06萬元，對應市盈率為16.07，對應發行后市盈率為21.78倍（未考慮行使超額配售選擇權）、22.64倍（考慮行使超額配售選擇權）。

然而，在證監會行業分類下的“I65軟件和信息技術服務業”以及所屬國民經濟行業分類“I65軟件和信息技術服務業”的A股上市公司市盈率平均數分別為57.12倍、56.34倍，勝軟科技4家同行業可比上市公司的市盈率平均數則為125.21倍，均高于勝軟科技此次發行底價對應的發行后市盈率。

勝軟科技在回復北交所的問詢函中表示，公司在技術積累、行業地位、產品與服務質量、客戶資源、品牌等方面具備一定優勢，形成了良好的行業口碑和市場知名度，市場認可度較高。隨著相關行業的發展，公司預期未來業務增長具有可持續性，具備較高的投資價值。

然而，勝軟科技于新三板掛牌前及掛牌后的兩次增發中均未獲得任何資本的投資。近三年，其也未發行股份融資。

招股書中，勝軟科技并未披露完全股東名單，因此無從得知是否有投資機構在二級市場買賣勝軟科技股票。

四、超七成收入集中在第四季度，監管質疑存在跨期確認收入等情形

據招股書中，勝軟科技的主營業務系為油氣田企業、政府單位以及中小型制造企業提供信息化建設服務的高新技術企業，業務涉及智能油田、智慧城市、工業互聯網等領域。

2017年開始，勝軟科技還開拓新業務領域，延伸了智慧城市和中小企業數字化轉型市場，面向政府政務、公檢法、中小企業等新的業務領域，提供從頂層設計到項目實施、再到項目運營的“端到端”閉環服務。

2020年-2022年，勝軟科技的營業收入分別為2.49億元、3.43億元及3.91億元；扣非歸母凈利分別為214.98萬元、2261.67萬元、3149.06萬元。

事實上，2020年勝軟科技的業績出現了大幅的下滑，營收較上年減少21.83%，扣非歸母凈利較上年減少了58.44%。2021年及2022年，其業績又有所回溫。

值得注意的是，2022上半年及2023上半年，勝軟科技的扣非歸母凈利潤均處于虧損狀態，2023上半凈虧損2260.95萬元，相較2022上半年有所收窄。那么，2023年全年業績，是否也能像2022年一樣，靠下半年的業績扭虧為盈呢？

據悉，勝軟科技的下游客戶主要為中石化等國有能源企業、黨政機關、事業單位等。黨政機關、事業單位通常實行預算管理和招投標制度，一般下半年制定次年年度預算和投資計劃，年末或次年上半年集中通過該年度預算、投資計劃并安排進行相關招投標和施工工作，項目實施多集中在下半年，造成第四季度驗收及結算較為集中。

報告期內（2020年-2022年），勝軟科技在第四季度實現的收入占比分別為79.10%、77.45%和79.14%。

公司項目驗收主要集中于第四季度，但相關人員的工資成本等則平均分布在整個會計周期。

在首輪問詢中，北交所就指出了勝軟科技第四季度收入占比較高及收入確認合規性的問題。在第二輪問詢中，北交所仍就此問題提出了疑問，要求勝軟科技說明是否存在跨期確認收入的情形。

不過第二輪問詢函發出一周后，勝軟科技便公告稱，因招股說明書等申請材料所涉財務報告有效期即將到期，依據北交所相關規定，公司已于2023年9月28日向北交所提出中止本次審核的申請。

五、應收賬款攀升，現金難以覆蓋短債

報告期內，勝軟科技來自前五大客戶的收入分別為2.22億元、2.72億元和3.29億元，占營業收入比例分別為89.08%、79.41%和84.24%，占比較高。

值得注意的是，初始股東中石化作為勝軟科技第一大客戶，收入占比分別為74.55%、53.03%和64.94%。

除了中石化外，勝軟科技的前五大客戶還包括中國移動、中國海油以及東營市的政府事業單位等。

各報告期末，勝軟科技的應收賬款賬面價值分別為1.68億元、2.09億元和2.91億元，占同期末總資產的比例分別為43.02%、44.30%和49.34%。

據了解，勝軟科技在智慧城市領域的客戶主要集中政府部門及事業單位，該類客戶的審核、付款流程較長。一旦客戶信用情況發生變化，將不利于勝軟科技應收賬款的收回，從而產生壞賬的風險，對勝軟科技的利潤水平和資金周轉產生一定的影響。

報告期內，勝軟科技經營活動產生的現金流量凈額分別為3,669.76萬元、2,139.02萬元和-787.62萬元。今年上半年末，勝軟科技經營活動產生的現金流量凈額為-751.72萬元，告負情況仍然沒得到改善。

勝軟科技坦言，公司業務發展主要靠內部積累及債務融資，隨著未來業務規模的持續擴大，如客戶未能及時按合同約定付款，將加大公司的資金壓力，從而無法滿足公司穩定支出及償還貸款的風險。

截至今年上半年末，勝軟科技的短期借款為7197.35萬元、長期借款約為2035萬元、一年內到期的長期借款為369.99萬元。根據計算，勝軟科技的長短期有息債務合計為9,602.34萬元。

然而，勝軟科技截至今年上半年末的賬面貨幣資金僅有3532.88萬元，其中因履約保證金及資金集中管理支取受限的資金合計為1081.64萬元。即使不考慮受限資金，也根本無法覆蓋短期債務。

六、第一大供應商實控人為前員工，交易定價公允性引質疑

另外值得注意的是，勝軟科技與其非油田領域主要供應商山東合能合作的合理性及收入確認合規性受到了北交所的質疑。

報告期內，勝軟科技的采購內容主要包括外購軟硬件和外購服務，外購服務包括部分軟件的定制化開發、安裝服務、運維服務等，采購金額分別為1.18億元、1.64億元和1.9億元。而山東合能各期均為勝軟科技的第一大供應商，其實際控制人為勝軟科技前員工，勝軟科技向其采購金額顯著高于其他供應商。

早在一輪問詢中，北交所就提出了質疑，要求勝軟科技說明與山東合能交易定價公允性。

根據勝軟科技的首輪問詢回復，山東合能為其非油田領域主要供應商，該公司設立于2015年4月，具有較豐富的政府和事業單位系統集成的項目經驗，擁有該領域的采購渠道及資源。

為較快打入本地智慧城市建設市場，勝軟科技自2017年開始與山東合能合作，采購金額占山東合能主營業務比重約50%。

報告期內，勝軟科技向山東合能的采購隨項目需求的變化而波動，采購內容以項目所需的硬件為主，同時采購軟件、系統集成及安裝服務等。但2022年采購軟件增長快速，采購金額1,096.50萬元，具體為醫療服務信息系統。

在二輪問詢中，北交所對于山東合能成立后短期內便在相關領域具有豐富項目經驗是否真實合理提出了質疑。

附：勝軟科技上市發行中介機構清單

保薦人：廣發證券股份有限公司

承銷商：廣發證券股份有限公司

律師事務所：北京德和衡律師事務所

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）