來源/樂居財經? 作者/孫肅博

“如果不做真正的研發，企業就沒有前景，只是在一個低檔次環境里競爭，后勁兒不足。”哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司（以下稱“大鵬工業”）的董事長李鵬堂曾這樣說。

然而，就是這樣如此在意研發的一家公司，研發費用率卻低于同行可比公司。

更令人咂舌的是，兩年前闖關深交所之時，大鵬工業還尚無已獲授權的發明專利。深交所甚至因此發問詢函質疑其是否符合創業板定位。

實際上，自2018年起，也就是公司成立的第十三年，大鵬工業才開始陸續申請發明專利。直至上次遞表前，其僅有14項在審發明專利。

深交所IPO折戟兩年后，大鵬工業轉戰北交所，已于近日遞交了招股書。

在此次遞交的招股書中，除了日資創始人溢價套現的故事，樂居財經《預審IPO》還發現了兩者之間其他的微妙關系。

此外，2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業的研發費用率還是低于同行均值。

日本創始人套現退場，總經理及外籍妻子用分紅款接盤

從大鵬工業的公司名稱不難看出，其身上有著濃郁的日本元素。而其創始人，的確是一家日資企業——島田化成株式會社（以下稱“島田化成”），實控人為日本人島田健一。

2005年3月，島田化成出資70萬美元獨資設立了大鵬工業的前身“哈爾濱島田大鵬工業有限公司”（以下稱“大鵬有限”）。彼時，大鵬有限的企業性質為“外商獨資”。

此后長達9年的時間里，島田化成對大鵬有限進行了三次增資。直至2013年10月，大鵬有限的注冊資本已增加到220萬美元。

距離2013年10月這次增資過去半年后，島田化成突然將大鵬有限的部分股權進行了股權轉讓。彼時，島田化成將其持有的大鵬有限對應出資額為154萬美元、股權比例為70%的股權轉讓予加拿大籍公民Xinyu Cui，經協商確定股權轉讓價款為3500萬元。

Xinyu Cui其實就是如今大鵬工業的掌門人李鵬堂的妻子。

據悉，當時島田化成的實際控制人島田健一對在華投資的安全性有一定的擔心，并且根據島田化成自身的戰略及財務規劃，其已無意拓展在中國的工業清洗業務，加之島田健一年事已高，不愿再在商業上投入過多精力，其子女也對經營中國業務所知甚少，無意繼承在中國的相關業務。

基于上述原因，島田健一與李鵬堂商議后，決定島田化成向李鵬堂轉讓持有的全部大鵬有限股權。

而由于當時法律不允許中國籍自然人在中外合資企業持股，而李鵬堂的妻子Xinyu Cui恰好是加拿大籍，所以雙方最終決定由Xinyu Cui先行收購70%的股權，李鵬堂在中國新設一家企業收購另外30%的股權。

值得注意的是，Xinyu Cui收購70%股權時，最終支付的金額并非事先約定的3500萬元。其先后支付了美元合計228.86萬元、日元合計5,846萬元，上述外幣按照支付時的匯率計算約等值于1,784萬元（如按照協議簽署日匯率計算約合1,751萬元）。也就是說，其用約定價格的一半就拿到了大鵬有限的70%股權。

究其原因，主要是大鵬工業自設立至此次股權轉讓前，一直由李鵬堂擔任執行董事、總經理，李鵬堂一直實際負責公司的具體經營管理工作。

為提供更有效的激勵，多年以來島田化成就曾數次與李鵬堂探討過安排其持有一定比例的大鵬工業股權，但由于政策限制（當時中國籍自然人不能持有中外合資企業股權）等原因一直未能實現。因此，在此次股權轉讓時，各方一致同意大鵬工業35%的股權對應價款免于支付。

在Xinyu Cui支付的股權款中，僅有約128.86萬美元資金來源于其個人積蓄，其余價款資金均來源于大鵬工業分紅所得。

2015年10月，島田化成將所持有的大鵬有限剩余30%股權（66萬美元出資額）轉讓給了李鵬堂及其兄弟李俊堂控股的哈爾濱博德工業有限公司（以下稱“博德工業”），轉讓價格為780萬元。

根據計算，島田化成向Xinyu Cui及博德工業轉讓完全部股權后，共計套現了2564萬元，對應的出資額為220萬美元（按照兩次轉讓股權當月的平均匯率換算后約為1,377.75萬元人民幣）。也就是說，島田化成的實控人島田健一在轉讓大鵬有限的過程中，套現價格比其實際的出資額溢價了近九成左右。

在這場股權轉讓中，Xinyu Cui可以稱得上是其丈夫李鵬堂的代持者，其受讓股權的主要原因是當時法律不允許中國籍自然人在中外合資企業持股。二人約定，時機成熟時便將股權逐步轉讓予李鵬堂或其控制的企業。

2015年12月，Xinyu Cui將其持有的大鵬有限43%的股權（對應出資額為94.6萬美元）轉讓給了博德工業，轉讓價格為94.6萬美元。

這次轉讓結束后三個月，即2016年3月，大鵬有限整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司”。

2016年5月，大鵬工業獲得了員工持股平臺哈爾濱普拉特企業管理咨詢有限合伙企業（以下稱“普拉特”）的增資，其以672萬元的價格認購大鵬84萬元股本。增資完成后，大鵬工業由博德工業持股70.96%，由Xinyu Cui持股26.24%，由普拉特持股2.8%，股本增至3000萬元，公司估值為2.4億元。

次年8月，Xinyu Cui繼續將其持有的大鵬工業787.32萬股股份以59.4萬美元的價格轉讓給了李鵬堂。自此，大鵬工業由博德工業持股70.96%，由李鵬堂持股26.24%，由普拉特持股2.8%。

Xinyu Cui徹底退出了大鵬工業的股權架構后，大鵬工業的公司性質也變更為內資企業。而基于Xinyu Cui與李鵬堂為夫妻關系，Xinyu Cui的兩次轉讓均為平價轉讓，股權價款未實際支付。

2018年6月，普拉特再次對大鵬工業進行了增資，其以260.09萬元認購了公司31萬元股本。增資完成后，大鵬工業由博德工業持股70.23%，由李鵬堂持股25.98%，由普拉特持股3.79%，股本增至3031萬元，公司估值為2.54億元。

2022年6月27日，在僅有三個股東的情況下，大鵬工業正式在全國股轉系統掛牌并公開轉讓，股票簡稱“大鵬工業”，股票代碼“873739”。

在新三板掛牌前，李鵬堂為大鵬工業實際控制人，其直接持有公司25.98%的股份，并通過博德工業間接持有公司57.72%的股份，合計持有83.70%的股份。此外，自股份公司設立至掛牌前，其一直擔任公司董事長、總經理，直接對公司經營決策產生重大影響。

新三板掛牌后無人交易，遞表前國資定增入股浮虧五成

其實大鵬工業在新三板掛牌前，于2020年12月還曾沖擊過一次A股。不過最后于2021年8月，在自己主動申請撤單的情況下，大鵬工業結束了A股之旅。

登陸新三板的次月，大鵬工業就發布預案擬進行定向增發。最終于2022年8月，黑龍江融匯工創創業投資企業（有限合伙）（以下稱“融匯工創”）及自然人蔣子先參與了大鵬工業的此次定增，分別以1999.85萬元及199.92萬元認購了大鵬工業60.62萬股及6.06萬股，認購價格為32.99元/股。定增完成后，大鵬工業的總股本為3097.68萬股，估值為10.22億元，較上次增資即普拉特于2018年6月時增資后的公司估值增長了3.02倍。

若大鵬工業此次能成功上市，融匯工創的持股比例將被稀釋為1.48%，蔣子先的持股比例將被稀釋為0.15%，價值分別約911.68萬元、92.4萬元，均較入股價格浮虧五成左右。

可以看到，融匯工創及蔣子先這次參與定增的價格要比普拉特于2018年6月時增資的價格高出3倍之多。但大鵬工業曾在其沖刺深交所遞交的招股書中表示，普拉特兩次增資的市盈率倍數與對比公司基本相近，價格具有公允性，因此普拉特歷次增資價格不涉及股份支付。

此外，大鵬工業于招股書中稱，融匯工創及蔣子先增資前，公司的投前估值約為9.99億元。但奇怪的是，在2018年6月普拉特向公司增資后至融匯工創及蔣子先參與定增之前，大鵬工業并未進行過其他增資。

那么這次以較高價格對大鵬工業增資的合伙企業及自然人股東是何來歷呢？

據樂居財經《預審IPO》查閱，融匯工創的執行事務合伙人為黑龍江省科力高科技產業投資有限公司（以下稱“科力投資”），而科力投資的實控人則為“黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會”。

但對于參與定增的自然人蔣子先，大鵬工業并未披露更多信息。樂居財經《預審IPO》查閱天眼查發現，蔣子先僅持股了大鵬工業一家企業，并無其他投資。

從日本獨資企業，到擁有國資背景的股東，大鵬工業一路走來的經歷令人感慨。

遞表前，大鵬工業由博德工業持股68.72%，由李鵬堂持股25.42%，由普拉特持股3.71%，由融匯工創持股1.96%，由蔣子先持股0.2%。也就是說，大鵬工業在登陸新三板后，并未有其他投資人參與交易。

作為公司實控人，李鵬堂于此次遞表前合計控制94.13%表決權，其兄弟李俊堂成了其一致行動人，可以說是一股獨大。

深交所IPO折戟，卻拿到1500萬上市補助

據悉，大鵬工業是一家工業精密清洗領域專用智能裝備生產商，產品及服務主要應用于車輛動力總成、新能源三電系統等核心零部件的精密清洗領域。

2020年-2022年及2023年上半年（下稱“報告期”），大鵬工業的營收分別為2.08億元、1.68億元、2.47億元及1.2億元；凈利潤分別為2,898.97萬元、2,828.97萬元、3,988.70萬元和1,805.01萬元；扣非歸母凈利分別為2,756.29萬元、1,160.56萬元、3,591.47萬元和1,663萬元。

可以看到，2021年時，扣除非經常損益后，大鵬工業凈利瞬間少了1600余萬，同比下滑了近六成左右。2022年，扣非凈利大幅增長2430.8萬元，波動較大。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，報告期內，大鵬工業非經常性損益主要為政府補助。

報告期各期，大鵬工業歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為6.94%、57.71%、12.16%及9.51%。而2021年占比較高的原因主要是收到較大金額的政府補助，其中包括1,500萬元上市補助。

同期，大鵬工業計入當期損益的政府補助金額分別為404.26萬元、2,030.75萬元、752.75萬元和331.76萬元，占利潤總額的金額分別是11.95%、64.64%、16.41%和16.37%。

需要指出的是，大鵬工業雖然在遞表當年獲得了高額的上市補助，最后其并未成功在深交所創業板上市。

另外值得注意的是，到了2022年，大鵬工業的營收凈利雖然都有明顯的增長，但其經營活動現金流凈額卻由正轉負至-1139.77萬元。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，2022年大鵬工業來自第一大客戶比亞迪的收入占比接近50%，而比亞迪當年使用“迪鏈”與大鵬工業結算，兌付周期為6個月，且無法向非比亞迪供應商背書轉讓。同時，比亞迪項目主要在下半年通過終驗收，大鵬工業當年無法支取終驗款。

2023年上半年，比亞迪兌付大鵬工業2022年度取得的“迪鏈”后，大鵬工業的經營活動現金流入又同比大幅增加，當期經營活動產生的現金流量凈額也轉正為1773.66萬元。

而雖然大鵬工業報告期內不存在通過客戶所屬集團以外的第三方取得銷售回款的情況，但其未從合同方直接回款的金額也較高，特別是2022年因為與“迪鏈”進行結算。

2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業未從合同方直接回款的金額分別為281.31萬元、817.69萬元、1.24億元及1,539.23萬元。

初始股東變大客戶，應收賬款攀升

樂居財經《預審IPO》在大鵬工業前五大客戶名單中還發現了一個熟悉的身影——大鵬工業的初始股東“島田化成”。

2020年-2022年，大鵬工業對島田化成的銷售收入金額分別在前五大客戶中排列第二、第二和第三，銷售金額分別為2,231.64萬元、2,146.17萬元及2,091.28萬元。

招股書中，大鵬工業還將島田化成列為了關聯方，原因主要是其實際控制人之子島田遼二郎為公司報告期內曾控股子公司島田化工機的少數股東。

據悉，大鵬工業最初為了拓展海外市場而設立了島田化工機，然而自2019年設立至2022年9月退出期間，經營狀況卻未達到理想效果。

一方面2020年以來受外部環境影響，大鵬工業的管理層、裝配及售后人員去日本出差較困難，公司銷售至海外的設備只能雇傭當地人安裝及售后服務，人工成本高、工作效率低。另一方面日本汽車行業不景氣，日元又持續貶值，公司產品在日本市場的競爭優勢被削弱，導致海外銷售業績大幅下滑。

基于此，2022年11月，大鵬工業與島田遼二郎股權完成股權交割，將所持有的50.5%島田化工機股權轉讓給了島田化成實際控制人島田健一之子島田遼二郎，轉讓價格為520萬日元。

但也正是因為處置島田化工機，導致大鵬工業產生了一定債務風險。

據悉，在處置島田化工機時，島田化工機與大鵬工業因內部交易及客戶質保金尚未回收原因，島田化工機累計應向大鵬工業支付款項余額為19.24萬美元、7,447.19萬日元和15.22萬元人民幣，其中島田化工機未收回的質保金金額為8.25萬美元、814.50萬日元。

按照2022年11月30日外幣匯率折算，島田化工機應向大鵬工業支付款項余額約538.48萬元人民幣，不含質保金余額約437.18萬元人民幣。

樂居財經《預審IPO》還在大鵬工業應收賬款余額前五名的單位名單中，發現了島田化工機的身影。2022年及2023年上半年，大鵬工業對島田化工機的應收賬款分別為412.88萬元及412.13萬元。

截至2023年10月末，島田化工機已向大鵬工業累計償還了4,549萬日元和11.51萬美元，折算為人民幣后，島田化工機已向大鵬工業償還總債務的58.95%。

島田化工機對大鵬工業的剩余債務為2,895.71萬日元，約合人民幣140.25萬元。根據雙方簽訂的《債權債務處置補充協議》相關約定，島田化工機每月將償還600萬日元，預計在2024年5月前才能償還全部債務。

事實上，在專用智能裝備業務中，大鵬工業的客戶主要為汽車及汽車零部件制造企業，信用度高、違約風險低，但付款程序較復雜，且主導合同結算過程中的各個環節，從而導致公司回款周期較長，使公司應收賬款占銷售收入比例較大。

報告期各期末，大鵬工業的應收賬款金額分別為5,786.90萬元、3,971.05萬元、8,962.56萬元和7,384.67萬元。

大鵬工業坦言，若宏觀經濟形勢、行業發展前景等因素發生不利變化，公司主要欠款客戶的資信、生產經營情況發生不利變化，可能導致公司的應收賬款回收期延長甚至發生壞賬的情況，進而對公司的經營業績、現金流和正常生產經營活動產生重大不利影響。

五、研發費用率低于同行均值，曾遭監管質疑

2023年前三季度，大鵬工業的營收凈利再次出現下滑。其中，營業收入同比下滑19.73%至1.65億元，扣非歸母凈利同比下滑32.42%至2206.95萬元。

對此，大鵬工業解釋稱，業績下滑主要與客戶第三季度集中終驗收同比減少，財務費用、研發費用同比增幅較大相關。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業的研發費用率仍低于同行平均水平。

報告期內，大鵬工業的研發費用分別為535.48萬元、496.16萬元、926.24萬元及490.02萬元，研發費用率分別為2.58%、2.96%、3.74%、4.07%，而同期其同行可比公司的研發費用率均值分別為5.59%、5.9%、5.52%、5.63%，均在5%以上。

大鵬工業解釋稱，報告期內，公司研發費用率低于同行業可比公司水平，主要原因是公司的裝備產品具有高度專用性，部分研發活動系基于客戶合同需求開展，公司將這類項目歸類為“基于銷售目的研發活動”。

根據企業會計準則要求，“基于銷售目的研發項目”的生產制造環節支出在生產成本中核算，未計入當期研發費用，導致公司研發費用率偏低。考慮到“基于銷售目的研發活動”中計入生產成本的支出后，大鵬工業披露的全口徑研發投入占營業收入的比例分別為4.09%、5.95%、6.46%和4.73%。

事實上，早在2021年大鵬工業向創業板遞表時，其研發費用問題就遭到了監管層的質疑。彼時，深交所在問詢中，質疑其是否存在在生產成本和期間費用之間任意調整以操縱營業利潤的情形。

此外，2021年遞表時，大鵬工業稱公司專利全部為實用新型專利，尚無發明專利。對此，深交所質疑其是否符合創業板定位。

而大鵬工業在回復問詢時表示，相比國外同行業，公司同類產品性能不亞于國外，但在了解國際知名客戶最新的清洗需求方面相對滯后，無法在第一時間根據客戶需求研發相應技術。

截至2023年上半年末，大鵬工業共擁有62項專利，包括7項發明專利、52項實用新型專利和3項外觀設計專利。相較于上次遞表，其實現了發明專利從0到7的突破。

附：大鵬工業上市發行中介機構清單

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律師事務所：北京德恒律師事務所

會計師事務所：大華會計師事務所（特殊普通合伙）