文/樂居財經(jīng) 作者/李姍姍

今年以來，儲能成為產(chǎn)業(yè)鏈各方的兵家必爭之地。

資本加持之下，儲能企業(yè)紛紛刷新IPO“進度條”，加速擁抱資本市場。據(jù)統(tǒng)計，僅今年上半年就有80余家儲能企業(yè)獲得融資，總額超730億元，已有超百家儲能產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)排隊沖刺IPO，涵蓋了系統(tǒng)集成、PCS、電芯及關鍵原材料等儲能產(chǎn)業(yè)鏈的各主要環(huán)節(jié)，不少公司已進入上市進程或完成上市。

從電芯環(huán)節(jié)看，鋰電池仍是主要投資主體。目前，有多家鋰電池儲能企業(yè)正在沖擊IPO，包括龍蟠科技、銀高儲能、雙登股份、海辰儲能等。

前不久，又有一家鋰電池生產(chǎn)商東莞市朗泰通科技股份有限公司（下稱“朗泰通科技”）沖刺IPO，向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。歷時四個月，目前，其IPO已進入第二輪問詢階段。

此次IPO，朗泰通科技擬募集資金7.02億元，發(fā)行股數(shù)不超過6958.19萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行市值約為28.08億元。對于募資計劃，其擬投入4.71億元用于磷酸鐵鋰電池生產(chǎn)基地建設項目，8128.78萬元用于研發(fā)中心建設項目，另外1.5億元則用于補充流動資金。

隨著一紙招股書的披露，朗泰通科技與大股東之間頻繁的關聯(lián)銷售及采購、大客戶“暴雷”致使產(chǎn)生超千萬壞賬、以債轉股抵所欠供應商貨款、大量客戶與供應商重疊之事一件件浮出水面。

一、資產(chǎn)重組后，多筆關聯(lián)銷售、采購浮出

朗泰通科技的前身為東莞市沃泰通新能源有限公司（下稱“沃泰通”），由朗泰通投資于2015年12月出資設立，注冊資本6000萬元。后于2022年9月，沃泰通更名為朗泰通科技。實際上，朗泰通科技是鄧志榮手里多家公司合并重組而來。

2020年下半年，鄧志榮計劃啟動電池業(yè)務板塊整體上市工作，此時朗泰通投資除了持有沃泰通88.7%的股權之外，還持有朗泰灃100%股權、朗泰通實業(yè)100%股權、馬幫信息65%的股權。

彼時，朗泰通投資、朗泰通實業(yè)主要經(jīng)營鎳氫電池業(yè)務；沃泰通從事儲能類、小動力類鋰離子電芯及電池組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；朗泰灃主要專注于消費類鋰離子電芯和電池組業(yè)務；馬幫信息則主要經(jīng)營物流運輸業(yè)務。

出于對小動力和儲能類市場前景的期待，以及憑借多年技術積累及經(jīng)驗沉淀，鄧志榮最終選定沃泰通作為電池業(yè)務板塊的上市主體，并實施了資產(chǎn)重組，將電池業(yè)務板塊其他資產(chǎn)整體納入沃泰通的合并報表范圍內。2020年12月，朗泰通投資以其持有的朗泰通實業(yè)100%股權及朗泰灃100%股權出資，向沃泰通新增注冊資本7131.21萬元，增資價格為1.87元/注冊資本。

重組完成后，公司由朗泰通投資持股89.69%，朗泰灃、朗泰通實業(yè)則由公司100%持股，成為朗泰通科技的兩家全資子公司。

遞表前，朗泰通投資由鄧志榮及其弟弟鄧志華分別持股32.87%、6.09%，兩家員工持股平臺朗泰通合伙、源石投資分別持股14.67%、4.75%，其余股份均由公司高管吳應強、曾應平、肖中平、吳傳官、郭文清、何立輝分別持有。

除了收購朗泰灃、朗泰通實業(yè)的股權，公司還將朗泰通投資的鎳氫電池業(yè)務的相關經(jīng)營性資產(chǎn)轉至朗泰通實業(yè)，并將相關設備及專利權轉讓給朗泰通實業(yè)。該資產(chǎn)轉讓價格為259.23萬元，占公司2020年末固定資產(chǎn)賬面價值的比例為2.36%。

也正是因為資產(chǎn)重組，使得朗泰通科技2020年產(chǎn)生4146.06萬元的非經(jīng)常性凈損益，其中朗泰灃貢獻凈利潤3448.15萬元、朗泰通實業(yè)貢獻697.91萬元，占公司當期凈利潤的比例分別為389.63%、78.86%。

而進入2022年，朗泰通實業(yè)出現(xiàn)業(yè)績虧損，當期錄得凈虧損20.07萬元，不過在2023年上半年扭虧，取得凈利潤140.1萬元；朗泰灃則業(yè)績持續(xù)增長，2022年-2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.75億元、2.28億元，取得凈利潤分別4942.91萬元、3221.07萬元。

資產(chǎn)重組過后，以往朗泰通投資與朗泰通實業(yè)之間的交易也變了性質，成為關聯(lián)交易，但雙方之間有來有往的關聯(lián)交易布滿了疑點。

2020年，子公司朗泰通實業(yè)為朗泰通投資提供電池加工服務，產(chǎn)生交易金額2141.53萬元，占公司當期加工費收入的99.63%；除了電池加工服務，朗泰通實業(yè)還向朗泰通投資銷售電池，銷售金額為3,049.03萬元，其中主要為鎳氫電池銷售金額3,044.65萬元，占公司當期鎳氫電池銷售收入的25.33%。

公司表示，朗泰通實業(yè)為朗泰通投資提供加工服務主要發(fā)生在2020年上半年，當時朗泰通實業(yè)作為朗泰通投資的全資子公司，負責為后者提供鎳氫電池加工服務并收取加工費；而銷售電池主要發(fā)生在2020年下半年，是為避免同業(yè)競爭的考慮，朗泰通投資計劃剝離鎳氫電池業(yè)務，在業(yè)務切換的過程中，為滿足存量客戶及訂單的需求而向朗泰通實業(yè)采購電池。

不過，朗泰通實業(yè)向朗泰通投資銷售產(chǎn)品和服務的同時，還向其采購產(chǎn)品。2020年，朗泰通實業(yè)向朗泰通投資的采購金額為2,078.25萬元，占公司當期采購金額的4.28%，其中采購電池1,348.64萬元、采購電池材料729.6萬元，為公司當期第二大供應商。

對此，公司進一步解釋稱，2020年上半年朗泰通實業(yè)僅為朗泰通投資提供受托加工服務，無自有存貨，如自身有客戶訂單時則向朗泰通投資采購電池；2020年下半年，朗泰通投資剝離自身的電池業(yè)務，其將電池產(chǎn)品、電芯材料等存貨全部出售給朗泰通實業(yè)。

也就是說，2020年上半年，朗泰通實業(yè)一邊從朗泰通投資采購電池，一邊又向其銷售電池加工服務；2020年下半年，朗泰通實業(yè)采購朗泰通投資的電池產(chǎn)品、電芯材料等存貨，但同時，仍在向朗泰通投資銷售電池產(chǎn)品。雙方之間交易的商業(yè)合理性、價格的公允性以及互為對方供應商和客戶的情況下是否存在利益輸送等問題生出諸多嫌疑。

除了與朗泰通投資的直接關聯(lián)交易，朗泰通科技還與其曾經(jīng)控制的灃標運營（深圳）有限公司產(chǎn)生交易。2020-2021年，朗泰通科技與灃標運營（深圳）有限公司、東莞市灃標新能源科技有限公司的合計關聯(lián)銷售金額分別為423.09萬元、-116.80萬元，主要銷售鋰離子電池，占當期發(fā)行人鋰離子電池銷售收入的比例分別為 0.72%、-0.15%。

據(jù)招股書，上述兩家公司主要經(jīng)營數(shù)碼產(chǎn)品、通訊類電源等產(chǎn)品。為豐富銷售產(chǎn)品的種類，2020年向公司采購鋰離子電池423.09萬元，2021年退貨116.80萬元。

二、大客戶“暴雷”，以債轉股抵供應商貨款

新的公司組合完畢后，2020年12月，朗泰通科技實施了一次股權激勵計劃，由兩家員工持股平臺朗億歐、朗泰源谷以4.5元/注冊資本的價格向公司分別增資1354.5萬元、1795.5萬元。

增資后，朗泰通科技由朗泰通投資、斯諾實業(yè)、朗泰源谷、朗億歐分別持股89.69%、4.99%、2.14%，另外，鄧志榮及其姨夫袁海軍分別持股1.51%及0.05%。

值得注意的是，斯諾實業(yè)實際上為朗泰通科技的一家供應商，于2019年12月以債轉股的方式入股公司，入股價格為7.08元/注冊資本。而公司形成債權的原因則與“踩雷”遭遇債務危機的大客戶掛鉤。

據(jù)披露，斯諾實業(yè)是朗泰通科技鋰離子電池產(chǎn)品的負極材料供應商，自2016年起向其供應負極材料。2020年-2023年上半年，公司向斯諾實業(yè)、內蒙古斯諾新材料科技有限公司（兩家公司均為上市公司國民技術的控股子公司）的合計采購金額分別為1,214.2萬元、2,496.84萬元、2,500.46萬元和1,375.4萬元，采購內容主要為負極材料石墨，占公司當期石墨采購額的比例分別達82.61%、73.02%、79.16%和92.02%。

經(jīng)過多年滾動交易，截至債轉股的股東會決議日，斯諾實業(yè)對朗泰通科技的應收賬款余額達6,585.51萬元。而2019年，公司受原大客戶債務危機影響，出現(xiàn)暫時的資金緊張，短期內無法向斯諾實業(yè)償還貨款。因此，雙方協(xié)商將斯諾實業(yè)對公司的應收賬款做債轉股處理。

樂居財經(jīng)《預審IPO》翻閱招股書得知，朗泰通科技上述提及的大客戶應指向的是深圳市沃特瑪電池有限公司（下稱“沃特瑪”）。據(jù)悉，沃特瑪作為國內電池行業(yè)的領軍企業(yè)之一，曾被譽為“中國電池之王”，其曾在磷酸鐵鋰電池市場占據(jù)超26.6%的份額。

然而，隨著市場競爭的加劇和政策補貼的逐漸減少，只風光了短短四年的沃特瑪開始走下坡路，其因技術研發(fā)滯后、盲目擴張、安全事故等問題導致資金鏈斷裂，并背上大額債務197億，其中包括599家供應商的54億元債務。債臺高筑之下，沃特瑪被迫宣布破產(chǎn)，國產(chǎn)電池巨頭之一轟然倒地。

沃特瑪所欠數(shù)百家供應商貨款中就有朗泰通科技的身影，截至報告期末，朗泰通科技來自沃特瑪?shù)膽召~款賬面余額仍有1178.78萬元，賬齡為3-4年，公司預計該應收賬款收回的可能性較小，已全額計提了壞賬準備。

2022年1月，斯諾實業(yè)退出了朗泰通科技股東行列，并將股權轉讓給同屬A股上市公司國民技術（300077.SZ）控股的國民科技。遞表前，國民科技持有公司4.45%的股份，為第二大股東。

另外，值得一提的是，在斯諾實業(yè)以債權入股公司的同時，鄧志榮作為公司實控人以同樣的方式入股。這一情況引起監(jiān)管的注意，要求朗泰通科技說明實控人對公司債權形成的背景及原因，以債權入股定價的公允性，入股資金來源及相關程序的合法合規(guī)性。

對此，朗泰通科技解釋稱，主要是公司出于生產(chǎn)經(jīng)營所需向鄧志榮借款產(chǎn)生。截至債轉股的股東會決議日，公司對鄧志榮的其他應付款余額為2,000萬元。

2021年及2022年，朗泰通科技分兩波拉進了數(shù)家戰(zhàn)略投資者。其中，2021年8月，深圳博富、平陽友創(chuàng)、廈門匯橋、趙明根以7.09元/注冊資本的價格合計向公司投資了8810萬元；2022年5月，前海母基金旗下的四家私募基金前海基金、中原前海、智慧方舟、齊魯前海以相同的價格累計注資7000萬元。

同時，朗泰通投資通過股權轉讓進行套現(xiàn)，將其所持有公司部分股權分別轉讓給前海基金、中原前海、智慧方舟以及齊魯前海，累計套現(xiàn)3000萬元。

遞表前，朗泰通科技共有15位股東，其中，實控人鄧志榮直接持有1.35%的股份，并通過朗泰通投資間接持股76.66%，合計控制公司78.01%股份的表決權。

三、毛利率持續(xù)下滑，屢被海關行政處罰

據(jù)招股書介紹，朗泰通科技是國內為數(shù)不多的同時具備電芯、模組、電池管理系統(tǒng)等核心部件自主研發(fā)和制造能力、產(chǎn)業(yè)鏈完整的新能源企業(yè)之一。報告期內（2020年-2023年上半年），公司主營業(yè)務收入來自于鋰離子電池、鎳氫電池及PACK電池組，主要應用于儲能類、小動力類和消費類三大下游領域。

三大業(yè)務中，鋰離子電業(yè)務為主要收入來源，收入占比分別為82.97%、79.20%和83.29%。報告期內，朗泰通科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.3億元、9.61億元、10.45億元及6.12億元；取得凈利潤4879.73萬元、6607.23萬元、8509.9萬元及4520.37萬元。

毛利率方面，報告期內，朗泰通科技主營業(yè)務毛利率分別為23.74%、22.68%、20.91%及19.06%，一路下滑。其表示，主要是各類電池銷售收入占比及各類電池毛利率兩方面波動所致；2022 年度鎳氫產(chǎn)品毛利率下降的主要原因為主要原材料采購價格上漲導致單位成本上升，另外，下游消費類產(chǎn)品的市場需求萎縮，產(chǎn)品售價調整未能有效傳導。

具體來看，銷售占比超過八成的鋰離子電池毛利率報告期內分別為25.39%、23.74%、23.34%及20.19%；鎳氫電池則毛利率則分別為15.72%、18.64%、8.81%及12.14%。顯然，公司核心業(yè)務毛利率連年下降，而非核心業(yè)務的鎳氫電池則波動較大。

據(jù)招股書，公司綜合毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比公司總體一致，毛利率處于同行可比公司中間水平。朗泰通科技坦言，公司產(chǎn)品的綜合毛利率受市場供求狀況、議價能力、行業(yè)競爭情況、原材料市場價格、人力成本、產(chǎn)品構成、外匯匯率等多種因素綜合影響，在報告期內逐年下降，未來若影響公司毛利率的因素出現(xiàn)較大不利變化，公司的毛利率可能存在繼續(xù)下降的風險。

從銷售地區(qū)上來看，朗泰通科技外銷收入分別為1.52億元、2.62億元、2.5億元及1.71億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為21.56%、27.40%、24.18%及28.37%，公司產(chǎn)品主要出口美國、澳洲、歐洲、印度等國家和地區(qū)。

每年有2億多外銷收入，朗泰通科技卻屢屢被海關行政處罰，期內的處罰款累計4.85億元。

2021年8月27日，子公司朗泰灃以一般貿(mào)易方式向海關申報出口鋰離子電池300個，經(jīng)深圳灣口岸出境。2021年8月30日，海關查驗發(fā)現(xiàn)上述報關單申報的鋰電池為危險貨物，朗泰灃使用了未經(jīng)出入境檢驗檢疫機構鑒定的出口危險貨物包裝容器。因此，深圳灣海決定對朗泰灃科處罰款8480元。

另外，2019年9月16日至2022年9月15日間，朗泰灃以一般貿(mào)易方式向海關申報出口超過100Wh鋰離子電池，但未向海關申請辦理《出境危險貨物運輸包裝使用鑒定結果單》。因該違規(guī)行為，朗泰灃被處以4萬元罰款。

除了違規(guī)被罰，朗泰通科技還存在現(xiàn)金交易的情形，公司財務內控不規(guī)范。

2020年-2023年上半年，朗泰通科技以現(xiàn)金形式收取貨款金額分別為 1,149.6萬元、5.5萬元、10.05萬元和0.01萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為1.57%、0.01%、0.01%和0.00%。同期，公司現(xiàn)金付款金額為1,227.83萬元、52.73萬元、38.89萬元和9.17萬元，現(xiàn)金付款主要為發(fā)放員工薪酬（公司已補繳員工個人所得稅）以及零星采購。

也就是說，2020年，朗泰通科技使用現(xiàn)金收款與付款都超千萬元，而后兩年急劇收縮。朗泰通表示，報告期內，隨著公司加強內部控制，現(xiàn)金收付款明顯下降。同時坦言，若公司相關資金管理內控制度不能嚴格有效執(zhí)行，因現(xiàn)金交易相對銀行轉賬安全性較差，存在現(xiàn)金保管不善，造成資金損失的風險。

四、客戶與供應商大量重合，遭監(jiān)管問詢

樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，報告期內，朗泰通科技存在大量非關聯(lián)方的客戶、供應商重疊的情況，向同一客戶及供應商采購和銷售均超過50萬元（報告期內累計）的企業(yè)數(shù)量共有18家。

以東莞市思瑪泰克新能源科技有限公司（下稱“思瑪泰克”）為例，2020-2023年上半年，朗泰通科技對其實現(xiàn)的銷售金額分別為349.7萬元、440.96萬元、301.63萬元及0.55萬元；同期，向其采購金額分別為484.13萬元、997.75萬元、177.77萬元及22.44萬元。

據(jù)披露，公司主要向思瑪泰克銷售儲能類鋰電池，后者除了經(jīng)營磷酸鐵鋰電池組模組，還銷售電池保護板，公司報告期從其采購的主要為保護板。

值得一提的是，這18家重疊客戶、供應商中，還包括公司的主要客戶、供應商。例如，公司2021年的第一大客戶深圳市日暉達電子有限公司（下稱“日暉達”），報告期內，公司向其銷售金額分別為3712.14萬元、4080.61萬元、2693.44萬元及1764.67萬元；同時，日暉達也經(jīng)營一些電池材料和配件，公司報告期從日暉達采購少量原材料、輔料（比如電池外殼、少量保護板等），累計采購額為83.23萬元。

對于這一情況，朗泰通科技表示，公司報告期內的客戶、供應商重疊情況符合商業(yè)邏輯。大部分情況下，公司的交易對手屬于新能源行業(yè)的相關產(chǎn)品或原材料銷售商，如該交易對手的下游客戶需要電池，公司可對其銷售電池；如公司需要該交易對手的電池材料、輔料，公司則從其采購此類材料、輔料。

不過，據(jù)業(yè)內人士表示，IPO公司客戶與供應商重合的情況，雖然不會是審核時的必要障礙，但一般由于容易滋生利益輸送等問題，會在審核中被重點問詢，重合情形是否符合行業(yè)慣例、定價如何保持公允等問題可能需要企業(yè)作出進一步的說明。

首輪問詢中，深交所也關注到朗泰通科技這一問題，要求公司說明重疊客戶、供應商較多是否符合行業(yè)慣例；并結合相關購銷產(chǎn)品單價、毛利率與第三方獨立購銷的對比情況，說明是否存在通過同時采購、銷售進行體外資金循環(huán)虛增收入、虛減成本費用的情形。

附：朗泰通科技上市發(fā)行中介機構清單

保薦人：國金證券股份有限公司

主承銷商：國金證券股份有限公司

律師事務所：北京市中倫律師事務所

審計機構：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司