文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 作者/程孟瑤

16年前，余晟武借助父親的人脈，向父親好友宋虎大借了100萬(wàn)元，開(kāi)啟獨(dú)立創(chuàng)業(yè)之路，16年過(guò)去，余晟武的常州晟威機(jī)電股份有限公司（簡(jiǎn)稱：晟威機(jī)電）來(lái)到IPO的關(guān)鍵時(shí)刻。

2023年6月27日，晟威機(jī)電IPO獲受理，7月20日上交所發(fā)出首輪問(wèn)詢，就其股東出資的合規(guī)性，財(cái)務(wù)規(guī)范性，大額分紅后又?jǐn)M募資補(bǔ)充的原因及合理性等15個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了追問(wèn)。等待回復(fù)期間，因財(cái)務(wù)資料過(guò)期，上交所曾中止其IPO進(jìn)程。隨著回復(fù)函披露，晟威機(jī)電的IPO進(jìn)程回到正軌。

本次IPO，晟威機(jī)電擬募資9.8億元，其中2.4億元用于補(bǔ)流，而申報(bào)IPO之前，晟威機(jī)電進(jìn)行過(guò)一次大額分紅，超7成分紅流入實(shí)控人手中，部分被用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。

按發(fā)行后不低于公司總股本的25.01%計(jì)算，此次IPO算晟威機(jī)電上市估值39.18億元，是2022年12月12.80億元估值的3倍左右。

一、母子聯(lián)手開(kāi)公司，父親好友相助100萬(wàn)

2007年5月，在公司上了4年班的余晟武決定創(chuàng)業(yè)，一個(gè)月后和母親黃自立母子聯(lián)手成立了晟威有限，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。但因早期創(chuàng)業(yè)缺啟動(dòng)資金且家庭積蓄不多，于是其父親余國(guó)忠找到好朋友宋虎大，由余晟武向宋虎大借款100萬(wàn)元用以出資，并且將晟威有限90%的股權(quán)登記在宋虎大名下，作為還款擔(dān)保。

成立之初，晟威有限由宋虎大和黃自立分別持有90%、10%，隨著晟威有限業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)步入正軌，為便于經(jīng)營(yíng)管理且考慮到余晟武有能力歸還借款，2009年3月宋虎大將所持晟威有限90萬(wàn)元出資額無(wú)償轉(zhuǎn)讓給余晟武實(shí)現(xiàn)代持還原。

雖然掌控了公司全部股權(quán)，但母子二人并未立刻歸還100萬(wàn)元借款，2009年9月-2010年6月，余晟武才陸續(xù)歸還宋虎大100萬(wàn)元借款，結(jié)清債務(wù)。隨后余晟武和黃自立對(duì)晟威有限增資，2020年晟威有限注冊(cè)資本來(lái)到800萬(wàn)元，由余晟武和黃自立分別持股10%、90%。

針對(duì)借款還款、股權(quán)代持及解除情況，交易所曾在問(wèn)詢時(shí)質(zhì)疑其股東出資合規(guī)性，追查相關(guān)資金來(lái)源、資金流向等證據(jù)。晟威機(jī)電表示，宋虎大提供借款的資金來(lái)源于經(jīng)商積累所得，股權(quán)還原轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為0元，余晟武還款來(lái)源為晟威機(jī)電經(jīng)營(yíng)積累所得，不存在糾紛或潛在糾紛。

招股書(shū)顯示，2009年3月-2020年期間，晟威有限一直由余晟武和黃自立共同持有，2020年3月，黃自立將其持有的晟威有限640萬(wàn)元出資額，對(duì)應(yīng)80%持股，以1元/出資額共計(jì)640萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給余晟武，晟威有限的控制權(quán)再次回到余晟武手中。

二、估值暴漲，余晟武曲線套現(xiàn)8400萬(wàn)元

時(shí)間來(lái)到2022年，5月維益企管以房屋建筑物及土地使用權(quán)作價(jià)2100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)晟威有限2100萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，成為控股公司，維益企管由余晟武及妻子成婷分別持股90%、10%；7月員工持股平臺(tái)晟騰企管增資322.22萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)322.22萬(wàn)元新增注冊(cè)資本；11月，維益企管又將晟威有限193.33萬(wàn)元出資額，以1元/出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)伽成企管；不過(guò)這部分股份并未直接流入員工手中，而是后期通過(guò)合伙份額轉(zhuǎn)讓的方式授予激勵(lì)對(duì)象，余晟武借此完成超2000萬(wàn)元套現(xiàn)。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，晟騰企管共有21名合伙人，2022年12月，楊明等19名激勵(lì)對(duì)象的股份按照每合伙份額10.71元的價(jià)格從余晟武手中受讓，合計(jì)耗資1216.44萬(wàn)元；此外，晟威有限以39.72元/注冊(cè)資本為公允值，確認(rèn)3295.24萬(wàn)元股份支付費(fèi)用，60個(gè)月內(nèi)進(jìn)行攤銷，2022年、2023年1-6月以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認(rèn)的費(fèi)用總額分別為54.92 萬(wàn)元、329.52萬(wàn)元。

伽成企管有3名合伙人，2023年4月，耿萬(wàn)青按照每合伙份額8.82元的價(jià)格從余晟武手中受讓，耗資840萬(wàn)元，確認(rèn)股份支付費(fèi)用2943.60萬(wàn)元，60個(gè)月內(nèi)進(jìn)行攤銷，2023年上半年以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認(rèn)的費(fèi)用總額為147.18萬(wàn)元。

此外，2022年12月，維益企管還將持有的晟威有限161.11萬(wàn)元出資額，以39.72元/出資額的價(jià)格，共計(jì)6400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給外部財(cái)務(wù)投資人衛(wèi)小虎。外部資本的高價(jià)入股，讓晟威有限整體估值從3.45億元暴增至12.80億元。

衛(wèi)小虎為科創(chuàng)板上市公司國(guó)盛智科（688558.SH）的實(shí)控人，創(chuàng)辦有江蘇融晗私募基金管理有限公司從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，其控制的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)不屬于發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商，為獨(dú)立三方。維益企管由余晟武和成婷夫婦全資持有，換言之，余晟武通過(guò)維益企管套現(xiàn)6400萬(wàn)元。

三、第一大客戶突擊入股，IPO前獲2.97億元增資

報(bào)告期內(nèi)，晟威機(jī)電發(fā)生2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和3次增資，除了上述增資和轉(zhuǎn)讓外，2022年12月，也就是晟威有限整體變更為股份有限公司后，晟威機(jī)電迎來(lái)IPO前最大筆增資。

2022年12月，法拉電子、朱祥、匯創(chuàng)聚新、馬海燕、中小企業(yè)基金、廣東制造業(yè)基金、濱創(chuàng)一號(hào)、諾元一號(hào)、代新社、陶磊、深創(chuàng)投、劉思廣以26.67元/股的價(jià)格，共計(jì)29,650萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)晟威機(jī)電1111.88萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，投后估值不變。

其中法拉電子（600563.SH）與晟威機(jī)電關(guān)系最為密切。2013年晟威機(jī)電與法拉電子建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)分別為晟威機(jī)電第五、第一、第一、第一大客戶，2020年-2022年分別發(fā)生銷售金額229.26萬(wàn)元、5254.93萬(wàn)元、8486.72萬(wàn)元，占比4.18%、28.17%、29.23%。

數(shù)據(jù)變化可以看出，在法拉電子入股晟威機(jī)電前一年，雙方發(fā)生的交易額猛增，2021年和2022年同比分別增長(zhǎng)2200%、61.05%。作為參考，2020年晟威機(jī)電來(lái)自第一大客戶的交易額為1285.26萬(wàn)元，占比23.43%。

以7150萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)晟威機(jī)電268.1250萬(wàn)元注冊(cè)資本后，法拉電子位列第五大股東，第一大外部股東，持股比例4.54%。2023年上半年發(fā)生銷售金額3722.09萬(wàn)元，占營(yíng)收的比26.79%。

大客戶突擊入股的情況也引起了深交所的關(guān)注。問(wèn)詢函中，深交所要求說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)法拉電子銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否對(duì)法拉電子存在重大依賴。此外，交易所還要求說(shuō)明自然人股東的入股背景，于申報(bào)前一年內(nèi)入股的原因，是否存在代持安排等等。

晟威機(jī)電回復(fù)稱，自然人股東均為財(cái)務(wù)投資人，不存在為他人代持股份情形。朱祥為個(gè)人財(cái)務(wù)投資人，投資過(guò)驕成超聲（688392.SH）、江海股份（002484.SH）、祥鑫科技（002965.SZ）、揚(yáng)電科技（301012.SZ）等多家上市公司，江海股份在2021年和2022年為晟威機(jī)電前十大客戶。

馬海燕投資過(guò)揚(yáng)電科技等上市公司；代新社曾在華為、艾默生、麥格米特、宏微科技等公司任職，并擔(dān)任過(guò)首航新能源、科威爾等公司獨(dú)立董事；陶磊擔(dān)任江蘇久智環(huán)境科技服務(wù)有限公司、江蘇置柏投資管理有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)；劉思廣系個(gè)人財(cái)務(wù)投資者，控制蘇州頭雁孵化管理有限公司、蘇州頭雁科技園管理有限公司等公司。這些人及其控制的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)不屬于晟威機(jī)電的客戶和供應(yīng)商。

四、實(shí)控人三年占資2100多萬(wàn)，花式拆借資金躲避監(jiān)管關(guān)注

遞表時(shí)，余晟武直接持有晟威機(jī)電18.14%的股份，黃自立持股2.02%，維益企管、晟騰企管、伽成企管為余晟武、成婷、黃自立控制的企業(yè)，分別持股43.98%、8.12%、4.87%，3人作為實(shí)控人，合計(jì)控制77.13%的有表決權(quán)股份。

實(shí)控人持股比例較高，容易存在“一言堂”的局面，帶來(lái)財(cái)務(wù)不規(guī)范等內(nèi)控問(wèn)題。比如，報(bào)告期內(nèi)晟威機(jī)電存在通過(guò)員工朱雪勤、實(shí)控人親屬黃潔體外進(jìn)行代收代付款的情形，2020年和2021年金額分別為243.77萬(wàn)元、269.67萬(wàn)元，朱雪勤銀行流水顯示存在130余萬(wàn)元無(wú)票費(fèi)用支出。此外，實(shí)際控制人余晟武、黃自立還存在體外代墊費(fèi)用的情形，實(shí)際控制人黃自立與供應(yīng)商、客戶存在資金流水往來(lái)。

同時(shí)，晟威機(jī)電還存在票據(jù)找零的情形，2020年和2021年涉及金額分別為528.39萬(wàn)元、1265.80萬(wàn)元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2020年-2022年，實(shí)控人從晟威機(jī)電分別拆出資金810.49萬(wàn)元、1288.34萬(wàn)元、10.30萬(wàn)元，三年總計(jì)占用資金2109.13萬(wàn)元。

資金拆出的路徑十分花哨，除了銀行轉(zhuǎn)賬、給予現(xiàn)金及賬外收入直接進(jìn)實(shí)控人腰包之外，實(shí)控人還通過(guò)霍全珍、吳文虎、黃潔、黃建坤等多個(gè)自然人和全凱機(jī)電、鐘樓區(qū)永紅最成達(dá)信息咨詢服務(wù)部、三井銘悅、耀錯(cuò)商貿(mào)等多個(gè)公司循環(huán)對(duì)公司進(jìn)行資金拆借。

而參與循環(huán)的自然人主要系實(shí)際控制人的近親屬、在公司工作多年的老員工及其直系親屬，參與循環(huán)的法人亦為上述自然人控制的企業(yè)。

其中，僅耀鍇商貿(mào)與晟威機(jī)電存在實(shí)際購(gòu)銷業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)晟威機(jī)電向耀鍇商貿(mào)的采購(gòu)金額分別為6.8萬(wàn)元、0萬(wàn)元、19.2萬(wàn)元和0萬(wàn)元，采購(gòu)內(nèi)容主要有系接線柱、螺絲刀等電子原材料和五金件；除此以外，晟威機(jī)電與晟成達(dá)、全凱機(jī)電、三井銘悅均未發(fā)生實(shí)際購(gòu)銷業(yè)務(wù)。

至于為什么選擇如此繁雜的拆借方式，晟威機(jī)電在回函中坦言：一方面為了避免向自然人股東大額現(xiàn)金分紅帶來(lái)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；另一方面為了避免發(fā)行人實(shí)際控制人直接占用資金對(duì)發(fā)行人造成不利影響，同時(shí)基于同一對(duì)象大額資金頻繁進(jìn)出可能被重點(diǎn)關(guān)注的考慮，因此通過(guò)多個(gè)自然人和法人作為通道進(jìn)行資金占用。簡(jiǎn)而言之，實(shí)控人頻繁拆借資金目標(biāo)太大，容易引起監(jiān)管關(guān)注。

報(bào)告期內(nèi)，三位實(shí)控人合計(jì)占用資金2109.13萬(wàn)元，這筆錢流向了哪里？據(jù)披露，其中730.44萬(wàn)元用于購(gòu)買理財(cái)，469.97萬(wàn)元用于個(gè)人消費(fèi)，351.81萬(wàn)元用于歸還前期借款，230.82萬(wàn)元用于代墊公司費(fèi)用，69.79萬(wàn)元借給朋友，剩余256.29萬(wàn)元暫未使用。

五、利用分紅款解決實(shí)控人資金占用問(wèn)題，大額分紅后募資補(bǔ)流引質(zhì)疑

IPO前夕，晟威機(jī)電慷慨分紅，大部分流入實(shí)控人口袋，上市后又募資補(bǔ)充流動(dòng)資金，對(duì)這種做法，交易所要求說(shuō)明大額分紅的原因及實(shí)際控制人收到分紅后的資金去向，大額分紅后又?jǐn)M募集資金大比例補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及合理性。

招股書(shū)顯示，2022年晟威機(jī)電現(xiàn)金分紅5000萬(wàn)元，按照三人合計(jì)持股比例71.87%計(jì)算，實(shí)控人直接拿走了3593.5萬(wàn)元。本次IPO擬募資9.80億元，其中2.4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)于大額分紅的原因，晟威機(jī)電坦言是為了解決實(shí)控人占用資金問(wèn)題。截至2021年末，股東及實(shí)際控制人維益企管、余武、黃自立、成婷欠付公司資金占用款1722.37萬(wàn)元。為了解決控股股東、實(shí)際控制人資金占用問(wèn)題，于是在2022年向全體股東進(jìn)行分紅。

據(jù)披露，實(shí)控人于2022年7月將拆借資金本金及利息清償完畢，未再有新增占用的情形。

至于資金流向，5000萬(wàn)元分紅扣除相關(guān)稅費(fèi)后余額為4724.14萬(wàn)元，在抵扣控股股東、實(shí)際控制人的資金占用余額1587.56萬(wàn)元后，實(shí)際發(fā)放分紅合計(jì)3136.58萬(wàn)元，主要用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。

對(duì)于慷慨分紅之后又募資“補(bǔ)血”的質(zhì)疑，晟威機(jī)電解釋稱，本次擬使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金金額2.4億元，占募集資金總額的24.48%，不超過(guò)30%，本次補(bǔ)流主要是為了滿足公司未來(lái)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生運(yùn)營(yíng)資金缺口的需求以及提升發(fā)行人抗風(fēng)險(xiǎn)能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

六、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，業(yè)績(jī)依賴新能源市場(chǎng)需求

晟威機(jī)電主要從事薄膜電容器制造設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是制造薄膜電容器核心部件電容芯子的關(guān)鍵設(shè)備之一。

薄膜電容器作為一種電子元器件，廣泛應(yīng)用于新能源汽車、光伏/風(fēng)能發(fā)電、家電照明、工業(yè)控制、電力輸送、醫(yī)療、軍工、軌道交通等多個(gè)領(lǐng)域。客戶對(duì)于設(shè)備的需求取決于各自產(chǎn)線擴(kuò)張的計(jì)劃，而這個(gè)計(jì)劃又受下游市場(chǎng)需求影響。

晟威機(jī)電的客戶群體覆蓋松下、KEMET、尼吉康、TDK、指月電機(jī)等國(guó)際知名企業(yè)，以及比亞迪（002594.SZ）、法拉電子、江海股份、王子新材（002735.SZ）、艾華集團(tuán)（603989.SH）、銅峰電子（600237.SH)、鷹峰電子等國(guó)內(nèi)知名企業(yè)。

目前已實(shí)現(xiàn)收入的產(chǎn)品主要為薄膜電容器卷繞機(jī)、金屬薄膜鍍膜機(jī)，開(kāi)發(fā)的另一產(chǎn)品電容器薄膜分切機(jī)，目前處于客戶驗(yàn)證工作階段。

晟威機(jī)電的主要收入為薄膜電容器制造設(shè)備的銷售收入，2020年-2023年6月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5484.57萬(wàn)元、1.87億元、2.90億元、1.39億元，幾乎全部來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。歸母凈利潤(rùn)分別為477.29萬(wàn)元、5629.69萬(wàn)元、9212.56萬(wàn)元、4101.08萬(wàn)元，最近三年呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5480.07萬(wàn)元、1.86億元、2.90億元、1.39億元，2020年-2022年復(fù)合增長(zhǎng)率為130.04%，表現(xiàn)出良好的增長(zhǎng)趨勢(shì)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)中，薄膜電容器卷繞機(jī)的銷售占比在95%左右，是公司收入的主要來(lái)源，金屬薄膜鍍膜機(jī)2023年才開(kāi)始產(chǎn)生收益，上半年售出一臺(tái)，收入328.55萬(wàn)元，占比不足3%。

分產(chǎn)品看，晟威機(jī)電對(duì)薄膜電容器卷繞機(jī)有一定依賴，分行業(yè)來(lái)說(shuō)，晟威機(jī)電業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要是享受到了新能源汽車行業(yè)、光伏和直流輸電行業(yè)發(fā)展紅利。報(bào)告期內(nèi)，晟威機(jī)電來(lái)自新能源領(lǐng)域用卷繞機(jī)產(chǎn)品收入分別為2407.12萬(wàn)元、1.22億元、2.29億元、1.17億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為43.92%、65.37%、78.89%、84.15%，不斷攀升。

特別用于新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)中薄膜電容器制造的MX型機(jī)，銷量由2020年的17臺(tái)上升到2022年的220臺(tái)，同時(shí)由于該產(chǎn)品銷售單價(jià)、毛利率較高，晟威機(jī)電綜合毛利率水平整體上升，報(bào)告期內(nèi)分別為43.13%、46.46%、48.41%、51.22%, 呈逐年上升趨勢(shì)，而且明顯高于同行可比公司均值，被交易所質(zhì)疑合理性。

晟威機(jī)電表示，與同行已上市的先導(dǎo)智能（300450.SZ）、新益昌(688383.SH)、田中精機(jī)（300461.SZ）、東威科技（688700.SH）相比，公司業(yè)務(wù)布局較為細(xì)分、產(chǎn)品技術(shù)含量較高、與境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)客戶長(zhǎng)期合作是其維持較高毛利率的重要保證。

據(jù)QY Research 數(shù)據(jù)，晟威機(jī)電薄膜電容器卷繞機(jī)2021及2022年市場(chǎng)排名均位居全球行業(yè)第三，國(guó)內(nèi)行業(yè)第一，2023年上半年，MX型機(jī)境外直銷毛利率68.16%，比境內(nèi)的53.55%，要高出約15個(gè)百分點(diǎn)。

晟威機(jī)電坦言，現(xiàn)階段公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，如果主要產(chǎn)品市場(chǎng)需求短期內(nèi)發(fā)生較大不利變化，公司又未能進(jìn)一步拓展行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域及產(chǎn)品線，或者新能源行業(yè)由于行業(yè)政策紅利減少或產(chǎn)能過(guò)剩從而導(dǎo)致需求下降，都會(huì)對(duì)盈利能力造成不利影響，可能出現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)格下降，毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

從整體市場(chǎng)來(lái)看，晟威機(jī)電在薄膜電容器制造設(shè)備國(guó)內(nèi)市占率較高且收入以內(nèi)銷為主，若主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手日本皆藤、韓國(guó)高麗機(jī)等境外廠商，不斷加大全球資本投入和業(yè)務(wù)布局，晟威機(jī)電也將面臨競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)，失去一定議價(jià)空間。

以2022年毛利率為例，在成本不變的情況下，若公司卷繞機(jī)平均銷售單價(jià)下降5%,毛利率將下降2.68%，凈利潤(rùn)將下降13.19%。以2022年其國(guó)內(nèi)市占率39.17%為例，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額下降5個(gè)百分點(diǎn)，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將下降11.21%。

附：晟威機(jī)電上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

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審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

評(píng)估機(jī)構(gòu)：天津中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司