作者/劉俊群?編輯/李白玉?來源/野馬財經(jīng)

在醫(yī)院掛號問診后排隊取藥，是我們?nèi)粘Ｅc藥品接觸最多的場景。大醫(yī)院動輒近十個取藥窗口，但取藥仍然需要漫長的等待。

醫(yī)院每天所需的那么多藥都是從哪里來的？事實上，在我國龐大的醫(yī)療機構(gòu)體系背后，醫(yī)藥流通企業(yè)起著連接藥企和醫(yī)院的重要角色。

據(jù)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃研究機構(gòu)“思瀚產(chǎn)業(yè)研究院”，截至2022年底，我國醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)數(shù)量為8337家。但下游的藥品銷售終端較為分散，其中，零售藥店總數(shù)達(dá)62.3萬家；基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)98萬個。上游藥廠與下游醫(yī)院很難實現(xiàn)“1對多”的直接對接。而大型醫(yī)藥流通企業(yè)則解決上下游供求關(guān)系不平衡的痛點，在藥品分銷業(yè)務(wù)中承擔(dān)“供銷+墊資+配送”三項職能。

如今，醫(yī)藥流通企業(yè)湖南恒昌醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“恒昌醫(yī)藥”）向深交所遞交了《招股書》，擬沖刺IPO。不過，作為“中間商”的恒昌醫(yī)藥曾因售賣劣質(zhì)藥被罰，這是否會成為其IPO 路上的“絆腳石”呢？

做藥品“經(jīng)銷商”

年營收30億元

恒昌醫(yī)藥成立于2015年，是一家服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)。

一般來說，醫(yī)藥流通領(lǐng)域企業(yè)的主要盈利來源于產(chǎn)品的購銷差價。不過，據(jù)《招股書》，恒昌醫(yī)藥的商業(yè)模式是一種“創(chuàng)新型醫(yī)藥流通商業(yè)模式”。公司不單單是依靠“賣藥”，賺取產(chǎn)品的購銷差價，還融入了貼牌生產(chǎn)的模式。

恒昌醫(yī)藥將自己打造的品牌，授權(quán)給上游制藥廠商。當(dāng)貼牌產(chǎn)品生產(chǎn)出來后，恒昌醫(yī)藥以較低的采購價格及特定產(chǎn)品品規(guī)的獨家代理權(quán)將產(chǎn)品收入麾下。最終，再將產(chǎn)品銷售給終端渠道。

對于下游企業(yè)，恒昌醫(yī)藥也并非廣泛地面向區(qū)域代理、自有門店等，而是實行“會員制”，也就是“直供專銷”模式。

恒昌醫(yī)藥的主要客戶為三四線城市及縣域以下中小藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)。具體看，恒昌醫(yī)藥會邀請基層醫(yī)藥市場綜合經(jīng)營實力較強的中小連鎖、單體藥店及醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)成為會員，并在B2B商城下單，為其提供質(zhì)優(yōu)價平的商品以及運營服務(wù)。

對于藥品貼牌，武漢哈瑞醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理盧傳勇表示，只要是合法的藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)的合格的藥品，在醫(yī)藥流通企業(yè)是可以存在的，只要經(jīng)營的批發(fā)企業(yè)具備相應(yīng)國家法定的藥品經(jīng)營范圍即可。

來源：《招股書》截圖

《招股書》顯示，在直供專銷模式下，恒昌醫(yī)藥通過對上游供應(yīng)鏈的整合，削減了中間分銷代理層級，使基層醫(yī)藥市場流通環(huán)節(jié)更加扁平、高效。

憑借此商業(yè)模式，恒昌醫(yī)藥近年來營收、凈利潤持續(xù)增長。2020年-2022年，恒昌醫(yī)藥營收分別為18.49億元、21.43億元、30億元，年均復(fù)合增長率27.37%；同期，歸母凈利潤為0.85億元、1.64億元、2.12億元，年均復(fù)合增長率58.27%。

其中，直供專銷業(yè)務(wù)營收貢獻超過了8成。2020年-2022年，直供專銷業(yè)務(wù)的收入分別為15.19億元、21.06億元和29.51億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重為82.32%、98.31%和98.42%。

來源：《招股書》截圖

從產(chǎn)品來看，中西成藥的銷售是恒昌醫(yī)藥主要的收入來源，占營收的比重超過85%。具體產(chǎn)品主要是樂賽仙、初心和佐安堂等品牌的各規(guī)格藥品。

營養(yǎng)保健品的收入占營收的比重從2020年的2.22%，上升至2022年的3.23%。口罩的收入則從2020年的17.05%，下滑至2022年的0.27%。

來源：《招股書》 截圖

不過，直供專銷模式在給恒昌醫(yī)藥帶來增長營收的同時，也存在經(jīng)營品種穩(wěn)定性風(fēng)險。

恒昌醫(yī)藥在《招股書》中提示到，由于公司自有品牌藥品批件、生產(chǎn)及供應(yīng)均來源于上游制藥企業(yè)，如果由于市場競爭加劇、行業(yè)政策變化等因素導(dǎo)致上游制藥企業(yè)供貨政策發(fā)生變化，公司將可能失去部分產(chǎn)品品種品規(guī)的經(jīng)營權(quán)，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績受到不利影響。

曾因產(chǎn)品質(zhì)量被罰

還被供應(yīng)商騙過“預(yù)付款”？

鑒于恒昌醫(yī)藥直供專銷的模式，武漢哈瑞醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理盧傳勇表示，《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》（下稱“GSP”）規(guī)定，藥品出廠檢驗必須合格，（恒昌醫(yī)藥）作為醫(yī)藥流通企業(yè)在藥品驗收環(huán)節(jié)需要對藥品的外在質(zhì)量、相關(guān)文件憑證進行審核。

《招股書》中，恒昌醫(yī)藥強調(diào)，嚴(yán)選上游制藥企業(yè)，建立了切實可行的完整質(zhì)量控制體系。但在2020年-2022年期間，恒昌醫(yī)藥多次因醫(yī)藥產(chǎn)品質(zhì)量問題遭到處罰。

《招股書》顯示，2020年9月11日，因銷售的“樂賽仙蚊不叮”抑菌劑和“芽培四季止癢霜”抑菌劑不符合規(guī)定，恒昌醫(yī)藥旗下的六谷大藥房長沙市芙蓉區(qū)古漢店被長沙市衛(wèi)生健康委員會處以罰款2000元。

2021年11月25日，因銷售的藥品“奧美拉唑腸溶膠囊”不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，恒昌醫(yī)藥被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒收違法所得約7.44萬元的處罰。

來源：罐頭圖庫

2022年2月8日，因經(jīng)營的藥品“奧美拉唑腸溶膠囊”不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，恒昌醫(yī)藥旗下的和治恒昌被天津市藥品監(jiān)督管理局處以沒收違法銷售的劣藥86盒并沒收違法所得3.81萬元的處罰。

需要注意的是，上述被罰的劣藥“奧美拉唑腸溶膠囊”由山西津華暉星制藥有限公司生產(chǎn)。山西津華暉星制藥有限公司是恒昌醫(yī)藥的上游“代工”藥廠之一。

盧傳勇進一步表示，醫(yī)藥流通企業(yè)手中滿足GSP管理要求的藥品，出現(xiàn)抽驗質(zhì)量不合格的問題，應(yīng)該屬于藥品生產(chǎn)企業(yè)的質(zhì)量責(zé)任。因為，醫(yī)藥流通企業(yè)并不需要對藥品的內(nèi)在質(zhì)量進行檢驗；但會沒收其銷售或使用的假藥、劣藥和違法所得。

同時，考慮到恒昌醫(yī)藥對這些劣質(zhì)藥品進行了貼牌，盧傳勇進一步表示，這會影響恒昌醫(yī)藥的品牌影響力，因此，選擇藥品生產(chǎn)企業(yè)必須要進行采購供應(yīng)商審計。

他認(rèn)為，如果企業(yè)一味的追求（低）成本，而放棄了質(zhì)量管理風(fēng)險的控制，對OEM生產(chǎn)企業(yè)的選擇和藥品質(zhì)量管理不關(guān)注的話，遲早會出問題。

此外，恒昌醫(yī)藥與上游企業(yè)還曾有過訴訟糾紛，其中，大多訴訟的原因是上游企業(yè)未按時交付全部貨物。

2020年4月4日，恒昌醫(yī)藥與東莞市微福電子科技有限公司（下稱“微福電子”）簽訂了《代銷產(chǎn)品銷售合同》，約定恒昌醫(yī)藥向微福電子購買總價1050萬元的N95全自動口罩機生產(chǎn)線。合同簽訂后，恒昌醫(yī)藥依約預(yù)付了500萬元，但微福電子并未按期交貨。

類似的事情還發(fā)生在2022年，恒昌醫(yī)藥與安徽阜陽新特藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“阜陽新特”）簽訂了三份《購銷合同》，用以采購醫(yī)用防護口罩、檢測試劑盒等。在恒昌醫(yī)藥向阜陽新特支付了1430萬元后，阜陽新特卻未及時交付全部貨物。

恒昌醫(yī)藥為上述兩家公司共支付1930萬元。

其中，恒昌醫(yī)藥還曾被上游企業(yè)“合同詐騙”過。

2022年9月判決的文書顯示，恒昌醫(yī)藥與甘肅中亞國際貿(mào)易有限公司（下稱“中亞國際”）簽訂《購貨合同》，約定恒昌醫(yī)藥向中亞國際采購中國石化所生產(chǎn)的15噸50g/245mm、過濾等級BFE99熔噴布，總金額390萬元。

在恒昌醫(yī)藥支付貨款390萬元后，中亞國際未按約定發(fā)貨。實際上，彼時，中亞國際還未取得中國石化銷售授權(quán)，無法履行供貨義務(wù)。截至2023年4月20日，恒昌醫(yī)藥擬向法院申請強制執(zhí)行。

最終，恒昌醫(yī)藥向公安機關(guān)報案。法院判決，中亞國際法定代表人犯合同詐騙罪，責(zé)令退賠恒昌醫(yī)藥經(jīng)濟損失390萬元。

關(guān)于恒昌醫(yī)藥與上游企業(yè)之間的糾紛，“如果上述糾紛被視為重大不利事項，可能會對公司的IPO產(chǎn)生負(fù)面影響。因為這可能意味著公司與供應(yīng)商之間的關(guān)系不夠穩(wěn)定，或者公司的內(nèi)部控制存在缺陷。此外，如果該糾紛涉及到法律訴訟或賠償，也可能對公司的聲譽和財務(wù)狀況產(chǎn)生不良影響。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。

他進一步表示，如果該糾紛已經(jīng)得到妥善解決，并且公司能夠證明其與上游企業(yè)的合作關(guān)系是穩(wěn)定和可靠的，那么該糾紛可能不會對公司的IPO產(chǎn)生太大影響。

董事長代持往事

恒昌醫(yī)藥的創(chuàng)始人江琎是一個80后，出生于江西九江都昌，父親是當(dāng)?shù)氐囊晃淮遽t(yī)。也許是受父親影響，江琎也立志做一名醫(yī)生，后來，他如愿考入湖南長沙醫(yī)學(xué)院。

不過，在大學(xué)期間，他的想法漸漸有所轉(zhuǎn)變。“做一名醫(yī)生，只能造福一方百姓；選擇做醫(yī)藥銷售，可以服務(wù)更多的患者。”于是，畢業(yè)后，他選擇去醫(yī)藥公司做業(yè)務(wù)員。

2009年，江琎年僅25歲，但已經(jīng)在醫(yī)藥銷售行業(yè)摸爬滾打多年。這一年，江琎創(chuàng)立了恒昌醫(yī)藥的前身——恒昌藥品部。

2015年，江琎和兩位朋友周延奇、夏平華，共同出資迎創(chuàng)立了恒昌醫(yī)藥。經(jīng)過近9年的發(fā)展，恒昌醫(yī)藥在B2B 商城上的注冊會員客戶已達(dá)10 多萬家。

《招股書》顯示，江琎直接持有公司7.46%的股份，并通過賽樂仙咨詢、上海山尊、上海山至、上海睿湘等間接控制公司73.98%的股份，合計控制公司81.45%的股份，為公司實控人。

值得一提的是，員工持股平臺上海山尊存在股權(quán)代持的情況。具體看，江琎代荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額。

恒昌醫(yī)藥解釋稱，荊宇鋒曾為江琎妻子葉虹的領(lǐng)導(dǎo)，在公司發(fā)展過程中提供了醫(yī)藥行業(yè)方面指導(dǎo)。

來源：《招股書》 截圖

但是，荊宇鋒從未在恒昌醫(yī)藥任職。

具體事情可以追溯到2018年6月。當(dāng)時，荊宇鋒與江琎簽署《合伙企業(yè)份額代持協(xié)議》，約定荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額，并以1.6元/股的價格入股恒昌醫(yī)藥。

來源：《招股書》截圖

“如果該非公司員工是以合法的方式通過員工持股平臺持有公司股份，即與公司員工達(dá)成股權(quán)代持協(xié)議，且該代持行為符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，那么這種入股方式是合法的。” 柏文喜表示。

他表示，這可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不清晰，增加公司治理的復(fù)雜性。另外，在我國的法律實踐中是不保護代持關(guān)系的，也就是說以員工代持方式入股是無法獲得合法的股東地位的。

北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師也表示，代持股份，可能會導(dǎo)致股東的股權(quán)權(quán)屬不清晰。

不過，該代持在2021年8月已被還原。2021 年 8 月，江琎與荊宇鋒簽訂了《代持還原協(xié)議》，約定江琎與荊宇鋒之間的代持關(guān)系解除，江琎將其持有上海山尊的160萬元出資份額還原給荊宇鋒。

“如果該代持行為在IPO前已經(jīng)還原，并且得到了監(jiān)管機構(gòu)的認(rèn)可，那么該代持行為可能不會對恒昌醫(yī)藥的IPO產(chǎn)生太大影響。不過，如果該代持行為在還原后仍然存在其他問題，例如涉及到的金額較大、代持的原因不明或者其他不尋常的情況，那么可能會引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)的進一步關(guān)注和審查，從而對公司的IPO產(chǎn)生負(fù)面影響。”柏文喜表示。

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