來(lái)源/環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

歷時(shí)三月，化工巨頭重組生變。

2月26日，萬(wàn)華化學(xué)發(fā)布公告，宣布不再直接受讓銅化集團(tuán)的股權(quán)，而是通過(guò)其全資子公司萬(wàn)華電池科技有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)華電池”）直接受讓銅化集團(tuán)旗下兩家上市公司安納達(dá)和六國(guó)化工部分股權(quán)。

完成后，萬(wàn)華化學(xué)將成為安納達(dá)實(shí)控人，且承諾未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不謀求成為六國(guó)化工的控股股東。

二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此消息反應(yīng)不一。截止2月27日收盤，萬(wàn)華化學(xué)股價(jià)漲近2%，安納達(dá)上漲近5%，而六國(guó)化工則下跌近1.5%。

去年11月，萬(wàn)華化學(xué)宣布將主導(dǎo)銅化集團(tuán)重組，并控股上述兩家上市公司，交易上限不超過(guò)60億元。這起化工領(lǐng)域的重磅整合，也使兩家收購(gòu)標(biāo)的次日迅速漲停，萬(wàn)華化學(xué)卻一度大跌超6%，或反映市場(chǎng)對(duì)其資金狀況的擔(dān)憂。

在化工股業(yè)績(jī)不斷承壓的當(dāng)下，萬(wàn)華化學(xué)后退半步，控股一家，參股一家，也將為雙方留出更多喘息與磨合空間。

控股變參股

2月26日晚間，萬(wàn)華化學(xué)、六國(guó)化工、安納達(dá)齊發(fā)公告，在現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)后，萬(wàn)華化學(xué)決定不再受讓銅化集團(tuán)股份，轉(zhuǎn)而通過(guò)全資子公司萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)華電池”）受讓銅化集團(tuán)所持安納達(dá)15.2%股權(quán)、六國(guó)化工5%股權(quán)，累計(jì)斥資約4.15億元。

具體來(lái)說(shuō)，萬(wàn)華電池本次擬受讓六國(guó)化工2608萬(wàn)股股份，占總股本的5%，交易價(jià)格為協(xié)議簽署前一交易日收盤價(jià)，即4.44元/股，總價(jià)款為1.16億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銅化集團(tuán)依舊持有六國(guó)化工20.49%股份，仍為控股股東。

相較此前入股銅化集團(tuán)的方案，萬(wàn)華化學(xué)將交易層級(jí)下沉到上市公司股權(quán)層面，將間接控制安納達(dá)，并間接參股六國(guó)化工。

這一戰(zhàn)略調(diào)整預(yù)計(jì)將加強(qiáng)萬(wàn)華化學(xué)在電池產(chǎn)業(yè)，尤其是磷酸鐵鋰領(lǐng)域的上游原料供應(yīng)鏈，從而提升其在該產(chǎn)業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

萬(wàn)華化學(xué)表示，電池產(chǎn)業(yè)有望成為其第二增長(zhǎng)曲線。通過(guò)此次股權(quán)調(diào)整，萬(wàn)華電池將完善上游原料產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)在電池產(chǎn)業(yè)尤其是磷酸鐵鋰產(chǎn)業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

相比于此前的框架協(xié)議，本次各方對(duì)交易進(jìn)程的約定更為明確：協(xié)議簽署后3個(gè)交易日內(nèi)向交易所提交申請(qǐng)材料，在獲取確認(rèn)意見后10個(gè)交易日內(nèi)辦理過(guò)戶登記手續(xù)，萬(wàn)華化學(xué)應(yīng)在過(guò)戶登記完成后10個(gè)工作日內(nèi)一次性轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

在公司治理方面，銅化集團(tuán)與萬(wàn)華電池達(dá)成了一致行動(dòng)協(xié)議。萬(wàn)華電池將有權(quán)向六國(guó)化工提名1名董事和1名監(jiān)事，而銅化集團(tuán)則需對(duì)這些提名人選的選舉投贊成票。

萬(wàn)華化學(xué)還承諾，在交易完成后的12個(gè)月內(nèi)，不會(huì)尋求成為六國(guó)化工的控股股東或?qū)嶋H控制人。

六國(guó)化工方面表示，這次股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，如果后續(xù)交易能夠順利實(shí)施，將有助于公司的穩(wěn)定發(fā)展。

盡管萬(wàn)華化學(xué)沒有明確說(shuō)明為何放棄原先的重組方案，但公司仍將繼續(xù)探索與銅化集團(tuán)的合作可能性。公告顯示，萬(wàn)華化學(xué)計(jì)劃通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資等方式，直接持有銅化集團(tuán)下屬礦業(yè)公司的股份，盡管雙方目前仍在商討合作細(xì)節(jié)，尚未達(dá)成最終協(xié)議。

從60億減配到4億

千億巨頭接手百億集團(tuán)重組，可謂去年底化工領(lǐng)域最引人關(guān)注的話題。

資料顯示，銅化集團(tuán)是1991年11月經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)組建的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化的化工企業(yè)集團(tuán)，原實(shí)控人為銅陵市國(guó)資委。

四年前，銅化集團(tuán)完成國(guó)資混改，引入投資方安徽創(chuàng)谷，后者共計(jì)控制銅化集團(tuán)55.41%的表決權(quán)比例，成為銅化集團(tuán)的控股股東。而隨著萬(wàn)華化學(xué)牽頭重整，銅化集團(tuán)的控制權(quán)將變?yōu)闊熍_(tái)國(guó)資委，回到國(guó)資手中。

根據(jù)2023年11月7日的公告，萬(wàn)華化學(xué)原計(jì)劃通過(guò)增資、購(gòu)買股權(quán)、換股等方式，收購(gòu)銅化集團(tuán)現(xiàn)有股東的部分股權(quán)，拿下其51%股份實(shí)現(xiàn)控股。

而銅化集團(tuán)實(shí)施分立后，將保留化工業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司在現(xiàn)有公司中，同時(shí)剝離非化工業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司成立獨(dú)立公司。

隨著萬(wàn)華化學(xué)的入主，將繼承銅化集團(tuán)持有的六國(guó)化工25.49%股份和安納達(dá)30%股份。也就是說(shuō)，六國(guó)化工和安納達(dá)將歸于萬(wàn)華化學(xué)旗下。針對(duì)非化工公司，萬(wàn)華化學(xué)同樣可采取上述方式，最終實(shí)現(xiàn)持有其34%的股權(quán)比例，作為非控股股東，享有重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

萬(wàn)華化學(xué)表示，重組將有助于完善上游原料供應(yīng)鏈，增強(qiáng)電池業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。銅化集團(tuán)的鈦白粉業(yè)務(wù)在行業(yè)中排名前十，與萬(wàn)華化學(xué)的涂料業(yè)務(wù)具有互補(bǔ)性。

此外，參股銅化集團(tuán)礦業(yè)板塊將保障磷礦資源，解決未來(lái)磷資源需求的瓶頸問(wèn)題，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。萬(wàn)華化學(xué)還將利用其煤化工的運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化銅化集團(tuán)的煤氣化裝置，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

銅化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括化學(xué)礦山采選、硫磷化工、精細(xì)化工、新材料、商貿(mào)物流和地產(chǎn)開發(fā)等，是國(guó)內(nèi)硫磷化工產(chǎn)業(yè)的重要基地。2023年前三季度，銅化集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入142.1億元，凈利潤(rùn)2.59億元。

市場(chǎng)分析認(rèn)為，萬(wàn)華化學(xué)通過(guò)收購(gòu)上游供應(yīng)商，未來(lái)可能降低財(cái)務(wù)成本，為電池材料業(yè)務(wù)注入新動(dòng)力。

然而，目前的交易金額僅為約4.1億元，與最初的60億元上限相比大幅減少。

化工股資金之憂

由于原材料價(jià)格高企，以及上下游需求不振，化工股的日子并不好過(guò)。

萬(wàn)華化學(xué)業(yè)績(jī)自2022年開始顯著下滑，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1655.65億元，同比增長(zhǎng)13.76%；歸母凈利潤(rùn)162.34億元，同比下降34.14%；扣非歸母凈利潤(rùn)157.97億元，同比下降35.14%。

2023年以來(lái)，全球石油和天然氣價(jià)格下調(diào)，使萬(wàn)華化學(xué)的化工原料成本下降。然而，受到下游需求仍未恢復(fù)的影響，主營(yíng)產(chǎn)品價(jià)格也出現(xiàn)下調(diào)，導(dǎo)致萬(wàn)華化學(xué)在營(yíng)收增長(zhǎng)的情況下，凈利潤(rùn)仍然下滑。

公司業(yè)績(jī)?cè)诘谌径韧扔兴纳?，但是環(huán)比依然出現(xiàn)下滑。2023年第三季度，萬(wàn)華化學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入449.28億元，同比增長(zhǎng)8.8%，環(huán)比下降1.7%；歸母凈利潤(rùn)41.35億元，同比增長(zhǎng)28.2%，環(huán)比下降8.4%；扣非歸母凈利潤(rùn)41.18億元，同比增長(zhǎng)30.0%，環(huán)比下降4.7%。

此外，萬(wàn)華化學(xué)的負(fù)債也引起關(guān)注。財(cái)報(bào)顯示，截至2023年三季度末，萬(wàn)華化學(xué)貨幣資金為401.43億元，而公司流動(dòng)負(fù)債中短期借款達(dá)到了783.02億元。

市場(chǎng)擔(dān)憂也反映在股價(jià)上。作為龍頭的萬(wàn)華化學(xué)，截止2024年2月27日收盤股價(jià)78.31元，較2021年高點(diǎn)的144.78元，已近“腰斬”。

而作為收購(gòu)標(biāo)的，上述兩家市值不足30億的化工企業(yè)，近年業(yè)績(jī)也出現(xiàn)明顯衰退。

具體來(lái)看，六國(guó)化工的業(yè)績(jī)從2022年便開始衰退。2022年、2023年前三季度，六國(guó)化工營(yíng)收分別為75.49億元、52.63億元，同比分別增長(zhǎng)26.15%、-13.99%；凈利潤(rùn)分別為1.93億元、-1141.66萬(wàn)元，同比均出現(xiàn)下滑，為-18.67%、-105.80%。預(yù)計(jì)2023全年凈利潤(rùn)同比下降九成，扣非凈利僅有700萬(wàn)元至1000萬(wàn)元，去年前三個(gè)季度甚至出現(xiàn)了虧損。

值得一提的是，因?qū)嵖厝丝赡馨l(fā)生變更，六國(guó)化工在今年2月初撤回了定增申請(qǐng)文件。公告顯示，公司原計(jì)劃向包括銅化集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者募集資金不超過(guò)8億元，主要用于在湖北宜昌當(dāng)陽(yáng)投建28萬(wàn)噸/年電池級(jí)精制磷酸項(xiàng)目。

安納達(dá)的情況也不容樂觀，2022年公司營(yíng)收為27.14億元，同比增長(zhǎng)32.60%；凈利潤(rùn)為2.68億元，同比增長(zhǎng)44.76%。2023年則急轉(zhuǎn)直下，前三季度，安納達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.37億元，同比下滑17.70%；凈利潤(rùn)9009.07萬(wàn)元，同比下滑55.22%。

完成控股后，六國(guó)化工和安納達(dá)當(dāng)前業(yè)績(jī)的下滑壓力，將在一定程度上轉(zhuǎn)嫁到萬(wàn)華化學(xué)身上，無(wú)疑是對(duì)其接手后的一大考驗(yàn)。

責(zé)任編輯 | 陳斌