文|瑞財經 作者|李姍姍

時過境遷，當今，防治水污染、保護水資源、節約用水等依然是促進經濟社會可持續發展不可或缺的一環。

作為一家工業廢水處理的企業，北京今大禹環境技術股份有限公司（下稱“今大禹”）的名字或蘊含著這樣的含義。

公司成立26年以來，經歷數次控股股東換防，在曹氏家族的帶領下，于3月15日向北交所遞交了一份招股書。

今大禹招股書的受理不僅打破了44個工作日以來北交所上市申報“零受理”狀態，也是春節后滬深京三家證券交易所首次新增受理的擬IPO企業。

不過，公司一邊融資還款一邊大額分紅、客戶集中過高以及與大客戶之間存在的千絲萬縷的關系等問題，或將受到監管層的重點關注。

曹氏家族接手

邊融資還款邊大額分紅

1.父子與繼母三人控股

遞表前，今大禹的實控人為曹文彬、田珊珊、曹普晅一家三口，其通過直接持股及控制合眾致清的方式合計控制公司60.7%的股份。

招股書顯示，曹文彬于1964年出生，本科學歷。曾分別在北京首都鋼鐵總公司化工車間、北京首都鋼鐵總公司焦化廠、華瑞科力恒(北京)科技有限公司、北京美通科技發展有限公司、北京中首海通國際工程技術有限公司、今大禹工作。

曹文彬現任妻子田珊珊出生于1981年，而曹普晅則出生于1994年，與繼母田珊珊僅相差13歲，其擁有加拿大永久居留權，2017年1月至今，任今大禹總經理助理；2023年11月至今，任今大禹董事。

不過，曹氏家族并非今大禹的創始人。

2.“掌舵人”換防

1998年5月，孫綺寧、鄭冠元、葉亞平、章平4人共同出資50萬元成立了公司前身今大禹有限，分別持股30%、28%、22%及20%。

不過，創始股東團隊很快就解散了。2001年11月，鄭冠元、葉亞平、章平將其持有公司的全部股權分別轉讓給了侯玉慶、錢梅、夏志敏。

今大禹成立11年之際，公司控股股東更換了人選。2009年5月，錢梅、夏志敏減持退出，將其持有公司的全部股權轉讓予侯玉慶，此后，公司由侯玉慶、孫綺寧分別持股70%、30%。

三年后，作為最后一名創始股東的孫綺寧也減持退出了，將其持有的全部股權轉讓給侯玉慶。

與此同時，曹氏家族把握住時機，通過增資的方式掌握了今大禹的控股權。2012年8月，公司新增注冊資本950萬元，其中，曹文彬、田珊珊分別注資600萬元、40萬元，拿到了60%、4%的持股比例，兩人控股今大禹的同時，也分別開始擔任公司董事長、行政人事部經理的職位，正式成為公司新“掌舵人”。

3.左手融資，右手分紅

曹文彬接手后的今大禹股權變動十分頻繁，2013年-2022年間，公司共進行過5次股權轉讓及4次增資。掛牌新三板前，還有兩位自然人股東減持退出。

2021年3月，朱濤將其持有的今大禹20萬股股權作價140萬元轉讓予自然人朱唯，股權轉讓價格為7元/股。

次年8月，楊永強將其所持公司44.226萬股股權作價221.13萬元轉讓給齊增敏，轉讓價格為5元/股。

2023年1月，今大禹成功掛牌新三板，掛牌期間，公司曾進行過兩次定向發行，累計融資1.25億元。

2023年2月，今大禹以5元/股的價格募資1500萬元，募資用途為補充流動資金；同年8月，又以10元/股的價格募資1.1億元，募集資金用于補充公司流動資金、償還借款/銀行貸款。

根據今大禹定向發行說明書，公司償還借款/銀行貸款的具體用途包括償還銀行貸款1000萬元和北京美通科技發展有限公司（下稱“美通科技”）借款1480萬元。

招股書顯示，美通科技為公司實控人曹文彬控制的企業，并由其擔任執行董事。2021年，為了支持公司日常資金周轉，美通科技向今大禹拆入資金1617.55萬元，截至2022年末，尚有1480萬元未償還。

不過，今大禹通過募資來償還貸款和借款的同時，卻連續三年進行大額分紅。2021年-2023年，公司分別實施現金分紅2000萬元、2000萬元、4000萬元，累計8000萬元。2021年-2023年上半年，公司凈利潤累計9,956.88萬元，分紅款占同期凈利潤的比例超80%。

按照持股比例計算，曹文彬、田珊珊、曹普晅一家三口，在三年內共計分得現金約4856萬元。

而此次北交所IPO，今大禹擬募資金額為1.8億元，計劃用于環保設備生產基地建設項目、研發中心建設項目，并計劃將其中的4420萬元用于補充流動資金。

今大禹先大手筆現金分紅，再上市募資補充大量流動資金的行為，是否合理？

另外，公司此次IPO，由首創證券保薦，而在此前，首創證券的全資子公司首正澤富通過股票定向發行，購入公司100萬股股份，持股比例為1.35%。

國資帶對賭入股

第二大股東“空降”第一大客戶席位

1.國資攜回購條款入股

值得注意的是，今大禹兩次定向增發中，華陸工程科技有限責任公司（下稱“華陸公司”）均現身認購對象列表中，該公司累計向今大禹注資8500萬元。

天眼查信息顯示，華陸公司目前由中國化學工程股份有限公司、萬華化學集團股份有限公司、西安華陸共贏企業管理合伙企業（有限合伙）分別持有51%、30%、19%的股份。

其中，中國化學工程股份有限公司為一家A股上市公司，并且為國有資本，實控人為國務院國資委；萬華化學集團股份有限公司同樣為國資，實控人為煙臺市國資委。

此次遞表前，華陸公司持有公司1000萬股股份，占公司總股本的比例為13.51%，為公司第二大股東。

不過，華陸公司認購今大禹股份的同時，還與公司控股股東、實控人之一曹文彬簽訂了《股份回購協議》，其中約定了以曹文彬作為義務承擔主體的回購條款。

雙方約定，今大禹若未能在2025年12月31日前上市，則華陸公司有權要求公司實控人按照協議約定的回購價格回購投資方所持公司全部或部分股份。

今大禹表示，此次遞表北交所前，該對賭協議已被終止，但若公司收到證監會、交易所等不予核準、終止審查的書面通知，或撤回上市材料，則對賭條款自動回復效力。

2.第二大股東空降第一大客戶

華陸公司入股的同時，還“空降”公司第一大客戶之位。

招股書顯示，2023年前三季度，今大禹向華陸公司的銷售金額為7105.63萬元，占年度銷售額的比例達31.93%。而在此之前，華陸公司并未出現在公司前五大客戶名單中。

截至2023年9月末，今大禹來自華陸公司的應收賬款還有4480萬元，雙方合同資產還有1520萬元。

董監高“大換血”

三年離職11人

瑞財經《預審IPO》注意到，報告期內，今大禹董監高進行了“大洗牌”，公司治理結構的穩定性存疑。

2020年，公司4位非獨立董事分別為呂桂云、尹勝奎、張萬松和王慶華。

2020年11月及12月，免去了尹勝奎、王慶華的董事職務，并新增耿天甲為新任董事；2022年6月，還提名了張繼超為新任董事。

然而，張繼超上任僅一年時間，2023年10月便被免去董事職務，與此同時，選舉了曹文彬之子曹普晅為新增董事。

在此之前，2023年3月，公司原董事、副總經理張萬松因個人原因辭職，其辭職后不到一個月時間里，公司又新增李莉、王騫為新任董事。

三年時間里，今大禹免職了3位董事、新增3位董事、辭任1位。遞表前，公司非獨立董事分別為呂桂云、曹普晅、耿天甲、李莉、王騫5人。其中，呂桂云、曹普晅、耿天甲直接持有公司3.59%、3.98%、0.7%的股份。

伴隨著尹勝奎、王慶華董事職務被罷免，2020年11月，其在公司的副總經理、總經理職務也被解聘。另外，劉強被解聘公司副總經理職務，并聘任耿天甲、張繼超為副總經理，張萬松為總經理。

2022年7月，公司高管人員任職再次發生變更，總經理變更為曹文彬，張萬松降職為副總經理，并新增李莉為副總經理。

2023年3月，張萬松因個人原因辭去董事、副總經理職務后，公司高管人員組成分別為總經理曹文彬，副總經理呂桂云、張繼超、耿天甲、李莉，財務總監、董事會秘書呂桂云。

此外，關于監事會成員，報告期初，今大禹監事會成員分別為岳艷紅、趙瑞芳、劉戈三人，到2020年12月時，變更為吳雨星、鄭世富、吳冠龍三人，2022年7月，再次變更為馬紀軍、王慶云、張琪三人。

頻繁的人事變動幾乎將公司高層人員換了個遍，總體來看，報告期內，今大禹共有董監高11人陸續離職，其中包括3名身兼董事、總經理/副總經理之位之人，1名董事，1名副總經理以及6名監事會成員。

對于一家擬IPO企業而言，董監高是公司的核心職位，這些職位的穩定性對于公司能否持續穩健發展十分重要，是IPO審核過程中重點關注的敏感內容。今大禹如此頻繁的高層變動，很有可能遭到監管層的追問。

前五大客戶銷售占比超9成

主要客戶與供應商重疊

今大禹為一家集工業廢水處理技術研發、工藝設計、運營管理為一體的企業。

通過為客戶提供水處理解決方案、精細化運營管理服務，2020年-2023年前三季度，今大禹實現營業收入分別為1.71億元、1.56億元、2.05億元及2.23億元，取得凈利潤分別為2751.89萬元、1730.04萬元、4396.82萬元及3830.02萬元。

根據招股書，公司水處理解決方案的主要客戶是各地有新建或改擴建工業廢水處理項目的業主方、大型工程技術公司等；精細化運營管理服務的主要客戶是各地已建成有運營需求的工業廢水處理項目的業主方。公司的終端客戶集中在煤化工、清潔化工、新能源、新材料等行業。

1.高度依賴大客戶

今大禹向主要客戶高達9成以上的銷售比例格外引人注目。

報告期內，今大禹向前五大客戶的銷售金額分別為1.71億元、1.53億元、2億元及2.11億元，占公司總營收的比例高達99.94%、98.1%、97.43%及94.9%。

同期，今大禹向第一大客戶的銷售占比分別為67.1%、29.94%、30.43%及31.93%。

向前五大客戶超高的銷售占比，意味著一旦大客戶不再與公司持續深化合作，且公司無法有效開拓新客戶資源并轉化為收入，將會對公司經營、業績穩定性造成重大不利影響。

對此，今大禹解釋稱，主要客戶為大中型能源化工企業、工程設計公司等，運營項目合同周期長、污水處理量較大，收入較高；水處理解決方案項目規模較大、合同金額較高，因此前五名客戶的集中度較高。

從行業角度來看，工業廢水處理行業公司的客戶集中度普遍相對較高，但與同行業可比公司相比，今大禹對前五大客戶的依賴程度遠超同行。

對比來看，同行業的倍杰特（300774.SZ）、金科環境（688466.SH）前五名客戶收入占比在60%左右；中環環保（300692.SZ）在70%左右；京源環保（688096.SH）在2018年和2019年的前五大客戶收入占比不到60%，在2020年集中度較高，達到75.84%，但也遠未達到今大禹的客戶集中度水平。

2.主要客戶與供應商重疊

高度依賴大客戶的同時，今大禹還存在客戶與供應商重合的情況。

招股書顯示，今大禹向唐山佳華煤化工有限公司、新疆新業能源化工有限責任公司、遷安中化煤化工有限責任公司、唐山寶利源煉焦有限公司、新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司等多家前五大客戶提供服務的同時，還向其采購能源動力等。

例如，2021年-2023年前三季度，公司向唐山佳華煤化工有限公司銷售運營管理的金額分別為4666.96萬元、6249.94萬元、4892.14萬元，同時，向其采購金額分別為452.7萬元、756.53萬元、632.57萬元。

對此，今大禹解釋稱，公司水處理設施建設、運營場地在各客戶廠區或工業區內，出于便利性和經濟性考慮，運營過程中使用的電力等能源主要從客戶處采購。

但值得一提的是，IPO公司客戶與供應商重合的情況，雖然不會是審核時的必要障礙，但一般由于容易滋生利益輸送等問題，會在審核中被重點問詢，重合情形是否符合行業慣例、定價如何保持公允等問題可能需要企業作出進一步的說明。

應收賬款占比營收超9成

客戶“暴雷”全額計提壞賬超3000萬

高度依賴大客戶，使得今大禹話語權較弱。

2020年-2022年，今大禹應收賬款規模分別為1.19億元、1.44億元、1.05億元，占當期營業收入的比例分別高達69.8%、92.36%、51.21%。2021年，在營收同比下降8.77%的情況下，應收賬款規模同比增長21.01%。

對此，今大禹解釋稱，2021年應收賬款大幅增長主要是新增佳華運營和新業運營項目，運營收入增長較快所致。

不僅如此，今大禹的回款能力也在不斷減弱，報告期各期，公司期后回款比例分別為68.06%、64.36%、50.55%及45.46%，逐年下降。

報告期各期末，今大禹按單項計提壞賬準備的應收賬款余額分別為3211.74萬元、3060.77萬元、3021.45萬元及3021.45萬元，占應收賬款余額的比例分別為26.96%、21.26%、28.73%及17.45%。

招股書顯示，這筆3021.45萬元應收賬款來自華陽集團（山西）樹脂醫用材料有限責任公司（下稱“華陽材料”），2023年前三季度，今大禹已對該應收賬款全部計提壞賬準備。

今大禹表示，2023年9月末，基于華陽材料未正式復工、華陽材料后續并未與公司實際執行其重組方案、所欠公司相關款項仍未支付且未有償付計劃、信用狀況持續惡化等因素，公司經過審慎評估，預計相關款項難以收回，對其全額計提壞賬準備。

資料顯示，華陽材料成立于2013年，是一家以從事化學原料和化學制品制造業為主的企業。2018年-2023年，該公司共35次被昔陽縣人民法院、天津市紅橋區人民法院、晉中市中級人民法院等列為失信被執行人，并69次被下達限制消費令；目前，華陽材料被執行總金額2,359.68萬元。

附：今大禹此次發行有關中介機構清單

保薦人、承銷商：首創證券股份有限公司

律師事務所：北京國楓律師事務所

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

資產評估機構：銀信資產評估有限公司