來源/瑞財經? 作者/楊宏彬

彼時，佳世達科技董事長陳其宏公開表示，旗下的2家明基醫院(蘇州、南京)在疫情結束后營收持續走高，去年首度突破100億元、獲利也很強勁，現在已經正式推動股票上市計劃，目前各項工作都在準備中，初步規劃考慮香港上市。

9個月后，明基醫院完成了上市準備工作，與之前規劃的一致，選擇向港交所遞交招股書。

招股書顯示，明基醫院計劃募資用于擴建及升級現有醫院、尋求潛在的投資與并購機會、升級智慧醫院提供資金，以及用作營運資金及一般企業用途。

背靠大樹好乘涼。有臺灣的上市公司佳世達科技倚靠，明基醫院似乎并不需要太多其他的投資，公司從成立至遞表僅有4名投資人入股過。

從經營來看，明基醫院營收及凈利潤連年提升，尤其是在2023年，旗下兩家主要的運營醫院患者大幅增加從而推動了利潤的上升。

不過奇怪的是，明基醫院除了旗下兩家主要的運營醫院外，還投資了一家連年虧損的醫院，且正在加大投資力度。另外，明基醫院還存在一定的流動性壓力，到2024年2月末，公司的短債缺口達到3.63億元。

控股股東持股超95%，遞表前投資人套現離場

明基醫院的運營主體為南京明基醫院與蘇州明基醫院，二者分別于2003年及2005年開工建設，且分別于2008年及2013年開始運營。

1.獲4名投資人投資，CDH套現1.95億美元離場

南京明基醫院運營一年后，背后的控股股東佳世達科技便開始籌劃公司上市的事宜，搭建了境外主體明基醫院，并獲得了Leader International及中國臺灣中部的中國醫藥大學附設醫院董事長蔡長海的投資，二者分別投資1100萬美元及150萬美元。

明基醫院最初則由佳世達科技股份有限公司合計持股89.81%，Leader International及蔡長海分別持股8.97%及1.21%。

2011年7月，明基醫院向23名自然人配發316.67萬股股份，這23名自然人中，22人為佳世達科技及附屬公司與明基醫院的高級職員，1人為其中職員的配偶，此次配發為明基醫院2011年的股權激勵，后續公司還推出了2013年、2019 年的股權激勵。

同時，佳世達科技全資子公司及Leader International按面值認購明基醫院1,324,036及509,297股新股份。Leader International在此次認購中的出資為61.12萬美元，此時明基醫院的估值為1.54億美元。

兩年后，明基醫院又向佳世達科技及其附屬公司發行4.5億股股份。而在此之前，明基醫院還發生3起股權轉讓。曾獲股權激勵的南京明基醫院前院長及佳世達科技的一名前雇員向佳世達科技全資子公司Darly Venture (L)轉讓股份，Leader International因部分股東退出向Darly Venture (L)轉讓股份。3起股權轉讓的具體價格與股數并未在招股書中說明。

此次變動后，明基醫院由佳世達科技持股93.62%，Leader International持股3.81%、蔡長海持股0.86%及21名自然人持股1.71%。

2014年-2015年，明基醫院引入兩名投資人：CDH與盛弘。其中，CDH以1億美元認購明基醫院6058.5萬股股份，盛弘以841.29萬美元向Leader International購買了525.8萬股股份。

Leader International此前合計向明基醫院投資1161.12萬美元，通過此次交易便回本了72.45%。而此次交易后明基醫院的估值達到3.75億美元。

2015年，Leader International再將明基醫院的59.78萬股股份按面值轉讓予Darly Venture (L)；2017年3月，明基醫院又向Darly Venture (L)發行了1000萬股股份。另外，Leader International還向佳世達科技的財務長轉讓部分股權。

2019年，明基醫院再次推出股權激勵計劃，由Darly Venture (L)將164萬股股份轉讓予佳世達集團的部分僱員。

2023年8月17日，明基醫院為數不多的投資人之一CDH退出，向佳世達科技轉讓持有的全部股份，約占明基醫院當時總股本的24.73%，作價達1.95億美元。由持股來看，CDH是除佳世達科技外，持股明基醫院最多的股東。按入股價計算，CDH凈賺9500萬美元。而通過此次交易，可推斷當時明基醫院的估值約為7.89億美元。

截至遞表，明基醫院的控股股東為佳世達科技，合計持股比例95.02%。此外公司股東還包括盛弘，持股2.15%；蔡長海，持股0.61%；Leader International，持股0.29%。

2.境內運營主體的收權與增資

進行境外主體股權挪騰的同時，明基醫院還完成境內運營實體的收權。

南京明基醫院的注冊資本為300萬元，在設立之初由佳世達科技、南京市國有資產投資、南京市中醫院分別持有70%、20%及10%。

2005年，佳世達科技將南京明基醫院挪騰至明基醫院全資子公司。2011年，南京市中醫院將南京明基醫院10%的股權0代價轉讓予南京市國有資產投資。同時，明基醫院對南京明基醫院增資300萬元，之后南京明基醫院由明基醫院持85%，南京市國有資產投資持15%。

2015 年，明基醫院拿下南京明基醫院最后15%的股權，作價9660萬元。經過數輪增資后，截至2023 年10 月19 日，南京明基醫院注冊資本為1.92億美元。

而蘇州明基醫院成立之初注冊資本為240萬元，由佳世達科技與蘇州蘇高新各持70%及30%。2006年，佳世達科技將股權挪騰至明基醫院全資子公司，2015年，明基醫院再以7740.2萬元收下蘇州明基醫院30%的股權。

經過兩輪增資后，截至2017年2月20日，蘇州明基醫院的注冊資本達到6.02億元。

截至遞表，明基醫院的眾高層均來自于佳世達科技。

如公司執行董事兼執行長蕭澤榮，為佳世達科技資深副總經理兼全球制造總部總經理；公司董事長陳其宏則是佳世達科技董事長兼執行長；非執行董事洪秋金為佳世達科技副總經理、財務長兼發言人；非執行董事王黎明為佳世達集團中國區法務長。

遞表前患者人數大幅增長，主要為門診患者

招股書顯示，截至2023年底，明基醫院旗下擁有的兩家綜合性醫院總運營面積合計約38 萬平方米，總注冊床位數1,850張，擁有超900人的醫生團隊。

其中，南京明基醫院是江蘇省南京市首家獲得三甲評級的民營醫院，也是江蘇省最大的民營營利性綜合醫院。截至2023年末，南京明基醫院登記床位數為1,050張，醫生人數為566人，其他醫療專業人員數量為1,030人。

蘇州明基醫院則是一家三級綜合性醫院，是江蘇省內僅有的幾家獲得JCI認證的綜合醫院之一。截至2023年末，蘇州明基醫院的登記床位數為800張，醫生人數364人，其他醫療專業人員數量692人。

近三年來，南京明基醫院為明基醫院貢獻了大部分收入。2021年-2023年，明基醫院的收入分別為22.24億元、23.36億元及26.88億元。其中，南京明基醫院貢獻的收入占比分別為64.8%、62.2%及63.5%，剩余部分由蘇州明基醫院貢獻。

分業務來看，明基醫院收入主要來自于住院醫療服務及門診醫療服務兩項業務，2021年-2023年，住院醫療服務貢獻收入占比52.9%、51.4%及51.9%；門診醫療服務貢獻收入占比為45.8%、47.3%、47%。

住院醫療服務方面，2021年-2023年，明基醫院的住院人次分別為6.14萬人、6.17萬人及8.19萬人，2023年度的住院人數出現了大幅增長。而門診醫療服務方面，明基醫院在同期內的門診人次分別為160.41萬人、168.06萬人及200.23萬人，同樣是在2023年度出現了大幅增長。2023年的總患者數較2022年增長了34.19萬人，平均每天的門診患者將近5500人。

患者人數的增加必然對明基醫院的收入增長有正面影響。不過，在2023年，明基醫院住院患者及門診患者的平均支出都有所下滑。其中住院患者平均支出17,042元，同比下滑4.9%；門診患者平均支出584元，同比下滑2.5%。

明基醫院2023年增加的患者多就診于南京明基醫院。2023年，南京明基醫院的住院患者為5.06萬人，同比增加1.05萬人；門診患者為132.76萬人，同比增長21.3萬人。同期蘇州明基醫院的住院患者為3.13萬人，同比增長4400人；門診患者為67.47萬人，同比增長10.87萬人。

隨著患者數量的不斷增加，明基醫院的醫生人數也逐步上升，其中主要為主治醫師人數的增加。2021年-2023年，明基醫院的主任醫師及副主任醫師人數分別為283、293、298人；主治醫師人數分別為216人、219人、304人，兩者人數均呈上升，而住院醫師的人數分別為348人、340人及328人，出現減少。截至2023年末，明基醫院的醫生數量為930人，較2022年同期增長78人。

值得注意的是，截至遞表，明基醫院面臨61 起未決醫療糾紛，其中18起正在進行由患者或其家屬提起的訴訟程序，而在18起訴訟中，8起涉及患者死亡。

2021年-2023年期間，明基醫院解決與患者及其家屬的醫療糾紛所需支付的金錢賠償及減免治療費用總額為1250萬元。

凈利潤率曾低至3%，聯營企業拖后腿卻不斷追加投資

明基醫院營收增長的同時，營業成本也隨之增在。2022及2023年，明基醫院的收入同比增長5%及15%，而營業成本增長3.7%及11.62%，成本增速不及營收，讓明基醫院的毛利率持續上升，2021年-2023年，公司毛利率分別為15.3%、16.4%及18.9%。

刨去所有成本后，明基醫院連續3年錄得盈利，2021年-2023年分別實現凈利潤6907.5萬元、8955萬元及1.67億元，呈增長趨勢，同期內的凈利潤率分別為3.1%、3.8%及6.2%。

不過，明基醫院的合聯營企業卻拖了業績后腿。招股書顯示，明基醫院聯營公司為東暉醫療及南京銀廈健康，2021年-2023年間，這兩家企業均錄得虧損，而明基醫院分占的虧損為650萬元、2210萬元及2380萬元。

報告期內分占聯營公司虧損明細：

其中，東暉醫療的虧損連年擴大，同期內明基醫院分占該公司的虧損分別為294.1萬元、2009.9萬元及2205.4萬元。

而根據招股書披露，2021年-2023，明基醫院分占聯營公司的資產凈值先降后升，降的原因是東暉醫療虧損，升則是明基醫院在2023年末增加了對該公司的股權投資。當年12月，明基醫院向第三方收購東暉醫療額外3.65%股權，代價為3633萬元。在交易后，明基醫院在東暉醫療的持股為17.78%。

不僅如此，2024年1月，明基醫院還為東暉醫療注資1億元，與以換取東暉醫療額外7.49%的股權，交易后明基醫院在東暉醫療的持股再升至25.27%，注資款已于2024年2月2日全部付清。

連續增持一家持續虧損企業的，明基醫院是出于怎樣的考量？

除了業務帶來的收入外，明基醫院還享有政府補貼。其中，2022年的政府補貼高達1392.3萬元，而2021年及2023年分別為935.2萬元及166.3萬元。

明基醫院除去營業成本外的各項成本中，行政成本逐年增長，2021年-2023年分別為2.06億元、2.18億元及2.41億元。

而公司財務成本卻逐年下降，同期內融資成本凈額分別為2012.3萬元、1549.1萬元及422.8萬元，招股書中解釋原因為銀行貸款及其他借款的利息減少；及南京明基醫院及蘇州明基醫院二期建設導致在建工程資本化利息開支增加。

銀行貸款與利息支出變化背離，短債缺口3.63億元

近3年來，明基醫院的銀行貸款呈上升趨勢。分別截至2021年末、2022年末及2023年末，明基醫院一年內到期的銀行貸款為1.75億元、4.1億元及4.2億元，銀行貸款總額則分別為3.35億元、4.95億元、5.94億元。

而如前文所述，明基醫院的融資成本凈額卻在逐年下降，這與銀行存款的變動并不一致。

由于明基醫院持續錄得盈利，公司經營現金流凈額持續保持正值，2021年-2023年分別為1.04億元、3.33億元及3.58億元。

而公司的投資現金流與融資現金流卻多為負值。同期內，明基醫院的投資現金流分別為-1.85億元、-2.55億元及-3.5億元；融資現金流分別為-767.2萬元、-3253.1萬元及8189.3萬元。融資現金流在2023年回正。

招股書披露，明基醫院2023年融資現金流為正主要是因于銀行貸款7.44億元。而前兩年融資現金流為負除了由償還銀行貸款導致外，還償還了一名關聯方的借款。

截至2021年末，明基醫院的應付款中，有一筆關聯方的借款，金額為1.74億元。招股書披露，給明基醫院借款的關聯方為蘇州佳世達光電有限公司，為佳世達科技全資子公司。

2021年及2022年，蘇州佳世達光電有限公司分別向明基醫院借款1.7億元及1.2億元，明基醫院于2022年清償關聯方貸款。

同時，截至各期末，明基醫院所持的貨幣資金分別為8995萬元、1.36億元及2.26億元，2023年末所持的貨幣資金不足以覆蓋一年內到期的銀行貸款，短債缺口為1.94億元。

而至2024年2月末，明基醫院一年內到期的銀行貸款增長至6.01元，而公司手持的貨幣資金為2.38億元，短債缺口進一步擴大至3.63億元。同期末明基醫院的總債務為7.75億元。

而分別截止2021年末、2022年末、2023年末及2024年2月末，明基醫院的流動負債均高于流動資產，錄得流動負債凈額分別為6.38億元、7.13億元、6.6億元及7.77億元。

附：明基醫院上市發行中介機構清單

聯席保薦人：中國國際金融香港證券有限公司

法律顧問：美邁斯律師事務所、通商律師事務所、Harney Westwood & Riegels

申報會計師及獨立審計師：畢馬威會計師事務所

行業顧問：弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司