文|瑞財經 作者|李姍姍

他出生于1963年，年僅16歲時就去往中南礦冶學院（現名:中南大學）攻讀本科學位，畢業后先后在江西有色冶煉加工廠、江西贛州八0?一廠擔任助理工程師、工程師。

出走半生，歸來仍是少年。工作期間，張發饒也在不斷學習，23歲那年，他考上了南方冶金學院（現名:江西理工大學）的研究生，畢業后留校當了4年的講師。

讀萬卷書，行萬里路。此后，張發饒又繼續在中國科學院化工冶金研究所（現名:中國科學院過程工程研究所）攻讀博士學位，趕赴日本告知大學進修博士后。

獲得博士后學位的張發饒選擇繼續留在日本，于日本工業技術研究院（現名：日本產業技術綜合研究所）工作，歷任日本新能源產業技術綜合開發機構（NEDO）研究員、日本科學技術振興事業團（JST）研究員。

過人的膽識令張發饒在工作上也頗有成就，1998年，他在世界上首創了吸收CO2藻類的功能復合材料，1999年發明了環境友好材料的機械化學復合方法。

直到2001年，38歲事業有成的張發饒懷揣著實業興國的夢想，毅然回國創業，成立了寧波能之光新材料科技股份有限公司（下稱“能之光”）。

成立20多年，張發饒將帶領能之光趕赴北交所沖擊IPO。此前，能之光曾兩次掛牌新三板，第二次掛牌前，張發饒將疑似外籍的妻兒四人一同拉進公司股東行列，并認定為實控人一致行動人，一家五口共同分享這資本盛宴。

曾用非專利技術出資，股權激勵“白菜價”

2001年9月，能之光的前身能子有限成立時，張發饒還是加拿大國籍，公司由他出資7萬美元成立，因此，那時的能之光是一家外資企業。

公司成立第三年時，進行了第一次增資，張發饒的妻子現金出資11.4萬美元，同時，張發饒以非專利高新技術(納米層狀硅酸改性乙烯—乙酸乙烯共聚物的研制技術)出資4.6萬美元。

隨后，2017年1月，為從根本上杜絕用作出資的非專利技術被認定為出資不實之可能性，解決可能出現的出資瑕疵，張發饒對該非專利技術進行了現金補足，非專利技術仍然由公司繼續持有并使用。

2016年5月，李玉華將所持公司全部49.57%股權轉讓給寧波微麗特，張發饒將其所持公司37.93%、12.5%股權分別轉讓給寧波微麗特、寧波能馨。

其中，寧波微麗特由張發饒100%持股，寧波能馨為一家員工持股平臺。股轉后，公司由寧波微麗特、寧波能馨分別持有87.5%、12.5%股權，能之光也搖身一變成了一家內資企業。

此次寧波能馨受讓張發饒持有的公司12.5%股權，實際上是張發饒作為實際控制人實施的一次股權激勵，此次股權轉讓價格僅有2.01元/注冊資本，總價款47.73萬元，與同時期外部投資者入股價格37.82元/注冊資本比較，相當于打了0.5折。

值得一提的是，作為員工持股平臺的寧波能馨的持有者中還有一人為外部投資者，即肖丙秀，遞表前，肖丙秀持有寧波能馨17%份額，間接持有能之光1.06%股權。?

戰投帶對賭入股，實控人一致行動人疑似均為外籍

轉為內資企業后，能之光將目光投向全國股轉系統，并逐漸開始引進戰投。

2016年6月-2017年9月，寧波凡順、海邦人才、賽智韻升合計向公司增資5500萬元。2017年5月，能之光成功掛牌新三板。

期間，寧波微麗特還將3.75%股權（對應7.93萬元注冊資本）轉讓給谷碩實，股權轉讓價格不詳。若按照同時期寧波凡順增資價格23.64元/注冊資本計算，張發饒此次通過寧波微麗特可套現約187.47萬元。

2019年7月能之光從新三板摘牌之后，有不少個人投資者增資入股。2019年12月-2020年4月，翁曉冬、吳欣榮、徐玲希、楊戎冰、江英、關奇漢、任冬友和張曙等8名個人外部投資者合計向公司增資3939萬元。同時，外部投資機構華桐恒越、海邦智合分別增資1200萬元、1000萬元；張發饒增資140.13萬元。

值得注意的是，這些投資者們向公司增資的同時，還有不少與能之光簽署了對賭協議，對賭條款包括若能之光未在2025年末前成功上市，張發饒需對相應投資者承擔回購股權的義務。此次遞表北交所前，2023年12月，相關對賭協議均已終止，且不具有恢復效力。

而與能之光簽署對賭協議的投資者中，有還未等能之光承諾兌現就早早退出的。2023年末前，翁曉冬、徐玲希二人就已減持其持有的全部股份，但股權轉讓價格仍不詳。

2022年6月，能之光在新三板“二進宮”，而再度掛牌新三板前夕，張發饒將自己的家人紛紛拉進公司股東名單。2021年11月，張發饒將公司110.7萬股、61.5萬股、61.5萬股及61.5萬股股份分別轉讓給妻子Yuhua Li及子女Gaoxin Zhang、Jared Zhang、Qinya Zhang。

能之光的實控人為張發饒，其妻子及三個子女為其一致行動人，遞表前，張發饒一家五口合計控制公司37.28%股權。

而值得注意的是，雖然招股書中未明確指出張發饒妻子及子女的國籍，但通常而言，使用英文名，就意味著國籍并非中國籍。此外，張發饒此前的加拿大國籍也是在2020年-2021年期間才注銷，目前為中國國籍。

張發饒拉進妻兒的同時，還進行了一次定向增發。2021年12月，公司以9.76元/股的價格向42名認購對象發行134.97萬股股票，募集資金1317.31萬元。

2022年-2023年，能之光進行現金分紅1500.92萬元、1798.51萬元，占同期凈利潤的比例為46.03%。

隱瞞股權代持被警示，信披質量待考

新三板掛牌期間，能之光頻頻收到監管警示或處罰。

2023年8月2日，中國證監會寧波監管局出具的“行政監管措施決定書”顯示，寧波微麗特作為持有能之光5%以上股份的股東，于2023年7月13日賣出能之光股票1400股，成交金額1.4萬元，該行為發生于最后一筆買入能之光股票之日起六個月內。上述行為構成短線交易，寧波監管局決定對寧波微麗特采取出具警示函的行政監管措施。

2024年4月9日，能之光因掛牌時存在股權代持未披露且未規范，施振中作為時任副總經理，知悉并參與代持事項，未勤勉盡責履行信息披露義務，全國股轉公司決定對能之光、施振中采取出具警示函的自律監管措施。

而此次北交所IPO，能之光仍未在招股書中披露有關股權代持事項，信披質量待考。遞表前，施振中仍擔任公司董事兼副總經理。

2024年5月7日，中國證監會寧波監管根據對能之光現場檢查情況出具了“監管關注函”，對公司治理、內部控制以及募集資金管理等方面提出關注。隨后，能之光于2024年5月24日向主管機構報送了整改報告。

此次遞表北交所前夕，能之光再度收到監管函。2024年6月20日，全國股轉公司認為能之光信息披露違規，認為董事長張發饒、董秘藍傳峰及財務總監王月先違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第五條的規定。因此對能之光、張發饒、王月先及藍傳峰進行監管工作提示。

凈利潤含“水分”，毛利率不及同行

招股書介紹，能之光是一家從事高分子助劑及功能高分子材料的研發、生產和銷售的高新技術企業，處于產業鏈中上游。公司生產的高分子助劑以相容劑、增韌劑為主。

2021年-2023年，能之光實現營業收入分別為5.29億元、5.56億元、5.69億元，業績增長較為緩慢。

報告期內，公司前五大客戶收入占比分別為23.05%、22.87%和22.30%，客戶較為分散且集中度較低；同時，公司客戶數量眾多，超過1000家。

從具體收入構成來看，高分子助劑為公司營收的第一大支柱，各期貢獻超96%的占比。?

不同于營收變動趨勢，能之光凈利潤呈現出較大的波動性，報告期各期凈利潤分別為2414.56萬元、2186.49萬元、4980.77萬元；扣非凈利潤分別為1780.48萬元、1580.02萬元、4318.29萬元。

能之光非經常性損益主要是政府補助，2021年-2023年，公司計入當期損益的政府補助769.51萬元、695.85萬元、773.36萬元，占凈利潤的比例達31.87%、31.83%、15.53%。

公司毛利率變動趨勢與凈利潤保持一致，報告期內，毛利率分別為12.29%、12.03%、16.85%，在2022年小幅下滑之后，2023年出現大幅度回升。而北交所對此發出了質疑，要求其說明2023?年毛利率大幅增長的原因及可持續性。?

能之光在招股書中表示，主要是因為公司在2023年將產能和銷售資源更多的投入到高毛利率的產品，使得高毛利率產品收入占比有較大幅度提高；此外，2023年公司主要原材料PP、PE、POE價格有所回落。

盡管在2023年，能之光毛利率水平有較大幅度的提升，但仍不及行業平均水平，報告期內，同行業可比公司毛利率均值分別為22.73%、20.81%、20.44%，分別高出能之光10.44個百分點、8.78個百分點、3.59個百分點。

不僅如此，公司研發費用率同樣不及同行。2021年-2023年，能之光研發費用率分別為1.24%、1.86%、1.92%，而同行均值為2.71%、2.72%、3.05%。?

對此，北交所在問詢函中要求能之光說明“研發投入占比較低及是否能持續滿足高新技術企業認定要求。”

高額應收款項占用現金流，經營現金流連續“亮紅燈”

雖然能之光凈利潤整體上呈上升趨勢，但其凈利潤含金量并不高。2021年-2022年，公司經營現金流凈額連續兩年亮起“紅燈”，分別為-9983.04萬元、-5422.91萬元。

造成經營現金流大額流出的因素主要有兩個，一是公司上游為大宗商品，需預付采購款，且大多不接受票據；另一方面，公司下游客戶規模較大，結算方式較多采用票據結算，信用期在30-90天不等。

2021年-2022年，能之光經營性應收項目維持在較高水平，同時經營性應付項目未呈等比例增加，經營性應收應付項目變動凈額分別為-1.34億元和-9084.75萬元造成對經營活動現金流的占用。

招股書顯示，2021年-2023年，能之光應收票據余額分別為?8,884.27 萬元、10,646.05 萬元、9,536.64 萬元；同期，公司商業承兌匯票余額分別為377.81 萬元、30.60 萬元、6.57 萬元。公司僅對商業承兌匯票按照1年以內5%的比例計提壞賬準備，其應收票據壞賬準備計提的充分性遭到監管質問。

報告期內，公司應收賬款余額分別為1.35億元、1.33億元、1.16億元，其中，信用期外應收賬款占比分別為52.9%、32.27%、17.81%。?

報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為4.24、4.15 和 4.58，同行業平均值分別為 8.20、6.89 和 6.01，公司應收賬款周轉率與行業均值相比較低。

附：能之光上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：國金證券股份有限公司

律師事務所：北京德恒律師事務所

會計師事務所：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）