文/瑞財經 作者/孫肅博

23年前，王斌、王玨姐妹倆在香港注冊成立了HANSONG HOLDING LIMITED（以下稱“HANSONG HOLDING”），也就是漢?？萍嫉某跏脊蓶|，至此漢?？萍嫉墓适吕_序幕。

那一年，王斌34歲，從東南大學畢業后已在社會上摸爬滾打了12年。而王玨只有25歲，和姐姐出身名牌大學不同，她僅畢業于南京的一所金融專科學校，一出學校就在姐姐的公司做起了跟單員。

在王玨被認定為王斌的一致行動人之前，王斌與她的丹麥籍丈夫Helge Lykke Kristensen（以下稱“Helge”）作為漢?？萍嫉膶嵖厝耍梢钥刂乒窘懦傻墓煞荨?/span>

值得一提的是，王斌的丈夫Helge于2020年底才首次間接持有了漢桑科技的股份。而他成為公司間接股東的契機，實際上是漢?？萍季惩馍鲜杏媱澋慕K止。

眼下，除了漢?？萍急澈蟮挠H情故事耐人尋味，其最終能否上市也是市場關注的焦點之一。招股書顯示，王斌的好友季學慶以1240萬元受讓了其所持的漢桑科技0.41%股權，雙方還簽訂了對賭協議。

若漢?？萍嫉纳鲜猩暾堊罱K未取得證券交易所審議通過，或未取得中國證監會同意注冊決定，或漢?？萍贾鲃映坊厥状喂_發行并上市申請材料，則王斌需按約贖回季學慶的股份。

放棄海外上市轉戰A股

短發，帶著細框眼鏡，說起來輕聲慢語，透著濃厚的知性味道。這樣的形象與“王斌”這個名字，有著了強烈的反差感。

作為漢?？萍嫉恼崎T人，王斌常常被未曾謀面的生意伙伴誤以為是男性，但與她相識后便可以發現，她的精明強干絕不輸男子。

1989年從東南大學畢業后，王斌進入了外貿行業，在一家國營進出口公司從事家電產品出口業務。打拼幾年下來，她已是“王斌貿易有限公司”的總經理。盡管這家以她名字命名的公司已查無蹤跡，但總經理這個頭銜足以證明，一個二十多歲的小姑娘，當年便能在商場上頂天立地。

1997年，王斌應邀幫助一家全球音響品牌客戶在中國尋找合作廠商，幾經輾轉，她找到了一家南京廠商。但不久后該廠商因客戶要求高、產品利潤薄，決定中途退出。

面對這樣的情況，王斌認為這不僅損害了音響客戶的利益，也損害了自己在圈內的信譽，即使她的初衷只是幫忙。斟酌再三后，她最后做出了一個大膽的決定：自己建廠，和該制造商合作，保證項目按時投產。

結果，產品不僅如期完成了試生產，還獲得了《WHAT HI-FI》年度產品大獎。彼時，王斌對于音響這一行當并無把握，但是這次做中間人的經歷，卻讓她無意發現了商機。于是，1998年5月，王斌創辦了南京漢桑實業有限公司，正式開始在音響行業大展拳腳。

事業蒸蒸日上的同時，王斌還收獲了愛情，與大她7歲的丹麥人Helge結為夫妻。

從Helge的履歷來看，二十多年來，他一直都是王斌的副手，王斌是公司總經理，他是副總經理。在加入王斌的公司前，他曾是英國老牌音頻公司NAD的產品開發總監。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，一直到2020年底，Helge才首次擁有了公司的股份，而這還要從漢?？萍既∠惩馍鲜杏媱澱f起。

2003年，王斌的音響事業逐漸形成規模，她通過在香港注冊的公司HANSONG HOLDING成立了漢桑科技的前身“漢桑（南京）科技有限公司”（以下稱“漢桑有限”）。

2018年起，王斌啟動了公司的境外上市計劃。當年6月-7月，她和妹妹王玨各自設立了BVI 境外持股平臺公司。此后，姐妹倆各自控制的兩家BVI境外持股平臺公司又在開曼群島成立了漢桑開曼，王斌持股90%，王玨持股10%。

漢桑開曼成立后，又通過設立BVI 境外持股平臺公司的方式，成立了Hansong Technology Limited（以下稱“Hansong Technology”）及Hansong CMD。

2018年10月，Hansong Techonology收購了漢桑有限，Hansong CMD收購了王斌控制的另一家境內業務公司南京音范影音科技有限公司（以下稱“音范影音”），自此完成了海外紅籌結構搭建。

但到了2020年底，漢桑有限又決定拆除海外紅籌結構。首先，本由王斌、王玨姐妹各持股90%、10%的漢桑開曼，向王斌的丈夫Helge發行了36股普通股，漢桑開曼的實際股東變為了王斌、Helge、王玨，三人持股比例分別為54%、36%、10%。自此，Helge便間接擁有了漢桑有限的股份。

而Helge在漢桑開曼層面的權益落地的同時，Hansong Technology又向王斌、王玨及王斌實控的南京漢嘉股權投資有限公司（以下稱“漢嘉投資”）轉讓了其所持漢桑有限64%的股權。此外，漢桑開曼還將Hansong Technology的全部股權轉讓給了Helge。也就是說，漢桑有限與海外紅籌架構再無關聯。

彼時，漢桑有限由王斌持有43.2%的股份，由Helge通過Hansong Technology Limited持有36%的股份，由王玨持有10%的股份，由漢嘉投資持有10.8%的股份。

有意思的是，Helge間接擁有漢桑有限股份后，他的女兒Nanna于2021年7月通過員工持股平臺南京漢諾長管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下稱“漢諾長”）也間接擁有了漢桑有限股份，間接持股比例為0.02%。

根據漢桑科技的披露，Nanna系漢?？萍季惩庾庸綪latin Gate Aps的員工。但奇怪的是，招股書中僅披露其為Helge的女兒，其與王斌是否為母女關系，還需進一步求證。

另外值得一提的是，Helge、王斌夫婦及其控制的企業Inizio曾從漢桑科技及其子公司處拆借過大額的資金。截至2020年1月1日，拆借資金余額約為1.2億元。

瑞財經《預審IPO》了解后發現，Helge、王斌夫婦向公司拆借資金后，主要用在了對外投資以及日常使用方面。

其中，Helge、王斌夫婦曾向公司拆借了779.62萬元用于買房，還有2,348.97萬元用在了支付律師費、裝修設計費等其他個人及家庭日常開支以及留存方面。

據漢?？萍寂?，2020年起，公司對關聯資金占用進行了清理，Helge、王斌夫婦已歸還了上述拆借資金，而償還資金的來源主要為分紅款。

實控人與好友對賭

套現1240萬元

2022年6月，漢桑有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“漢桑（南京）科技股份有限公司”。隨后不久，便與中金公司簽訂了上市輔導協議，計劃于A股上市。而早在2020年海外紅籌架構拆除時，漢?？萍急氵M行了外部融資。

2020年12月11日，王斌以240萬元的價格向其好友季學慶轉讓了漢桑有限 0.1%的股權。據漢?？萍寂叮舜谓灰祝瑢镜恼w估值為24億元，系參考公司所處的宏觀經濟環境、行業、成長性、未來發展狀況等因素后綜合協商達成的。

公開資料顯示，季學慶是南京蘇和創業投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人，主要對外投資包括泛微網絡（603039.SH）、南京貝倫思網絡科技股份有限公司等。此外，他還曾是用友網絡（600588.SH）最年輕的副總裁。

不到一年后，2021年10月13日，季學慶又以1,000萬元的價格受讓了王斌轉讓的漢桑有限0.31%的股份。此次交易，對應的公司估值增長到了32.12億元，系根據同時期公司引入的7家機構股東（星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金）的入股價格協商確定。

值得注意的是，在向季學慶轉讓股份及引入7家機構股東的同時，王斌還與各投資人簽訂了對賭協議，其中約定了贖回權、回購權等特殊權利。

雖然自漢?？萍枷蚪灰姿缴陥笊鲜胁牧现?，對賭條款已自動終止，但2023年4月，季學慶又與王斌簽訂了補充協議，約定如漢桑科技的上市申請未取得交易所審議通過，或未取得中國證監會同意注冊決定，或漢?？萍贾鲃映坊厥状喂_發行并上市申請的材料，則季學慶享有的贖回權將自動恢復。

遞表前，季學慶、星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金分別持有漢?？萍?.39%、1.66%、1.39%、0.55%、0.55%、0.83%、0.55%、0.28%的股份。

上市輔導期間換董秘

瑞財經《預審IPO》注意到，漢?？萍紗由鲜休o導后，公司時任董秘秦沖卻離職了，公司財務負責人劉皎臨危受命，成為了新董秘。

值得注意的是，與秦沖相比，劉皎身兼兩個要職，工資卻少了近40萬元。2022年，秦沖作為公司董秘，稅前報酬為103.96萬元。2023年，劉皎作為公司董事、財務負責人、董事會秘書，稅前報酬為64.16萬元。

且不論與秦沖的薪酬差了多少，劉皎身上的擔子重了后，2023年的工資反而還比2022年少了7100元。

劉皎1996年畢業于華東船舶工業學院，專科學歷。2005年畢業于中央廣播電視大學，本科學歷。2007年入職漢桑科技后，一直是公司的財務負責人。

秦沖則畢業于復旦大學，先后就職于Synovate business、DHL、FROST & SULLIVAN等公司，從事分析、咨詢相關工作。2020年7月，他入職了漢桑科技子公司音范影音，負責漢?？萍季硟仁袌龅耐卣埂?022年6月漢桑科技股改后，其開始擔任公司董事會秘書。

值得注意的是，2014年，秦沖還曾入職世界知名音響品牌ONKYO & PIONEER Corporation（以下簡稱“安橋集團”），主要負責安橋及其代理產品的Hi-Fi產品在中國地區的市場拓展與營銷。而安橋集團的上海子公司安橋（上海）商貿有限公司（以下稱“安橋上?！保┰?019年成為了漢?？萍计煜缕放啤癙RIMARE（翩美）”在中國的獨家總代理。

2020年，漢桑科技根據代理協議，繼續向安橋上海及其子公司上海銳活智能科技有限公司（以下稱“上海銳活”）銷售 PRIMARE（翩美）產品合計 97.13 萬元。

不過，近年來，安橋集團不斷調整全球業務布局，包括調整了在中國境內的經營策略，逐步縮減了業務規模。

2021年8月，安橋集團從東京證券交易所退市。2022年12月，其徹底關停了在中國的子公司。而安橋上海也因集團戰略調整退出了中國市場，并終止了與漢?？萍嫉暮献鳌Ｓ幸馑嫉氖?，秦沖從漢?？萍茧x職的時間也是2022年12月。

產品定位高端

毛利率高于同行

漢?？萍汲闪⒑螅S音頻領域技術變革和市場需求變化，持續在家居、商用、個人用等音頻應用領域進行布局。目前，公司的主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品以及其他產品。

其中，高性能音頻產品包括各類家庭高保真音響產品、家庭影院產品，創新音頻和AIoT智能產品主要包括智能互動早教機、電競音響系統、音頻物聯網模組等，其他產品包括各類功放模塊、音頻配件、模具等。

2021年-2023年及2024年上半年（以下稱“報告期”），漢?？萍嫉臓I收分別為10.19億元、13.86億元、10.31億元及6.79億元，扣非歸母凈利分別為3,327.99萬元、1.9億元、1.38億元及1.11億元。

瑞財經《預審IPO》注意到，漢桑科技有九成以上的收入都來自于境外銷售。報告期各期，漢?？萍嫉木惩怃N售收入占比分別為95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，銷售區域主要包括美國、歐洲及其他境外地區。

值得一提的是，漢?？萍贾饕ㄟ^其中國香港子公司Hansong Holding進行境外銷售，即由其將產品內部銷售給Hansong Holding，再由Hansong Holding轉售給境外客戶，而Hansong Holding還會賺取一定差價。

對此，漢?？萍冀忉尫Q，Hansong Holding作為境外業務運營主體，一方面根據獨立交易原則，需保留一定的利潤；另一方面其承擔了部分海外研發、海外自有品牌子公司的運營及銷售、市場開拓等職能，故也需要保留部分利潤，以備其日常運營。

根據招股書，報告期內，漢?？萍紒碜愿咝阅芤纛l產品、創新音頻和AIoT智能產品的銷售收入占主營業務收入比例為90%左右。

其中，漢?？萍嫉母咝阅芤纛l產品于各期的銷售單價分別為1,218.85元/臺、1,218.74元/臺、1,302.80元/臺、1,261.15元/臺，單位成本于各期分別為750.73元/臺、857.50元/臺、926.32元/臺、900.43元/臺，毛利率于各期分別為38.41%、29.64%、28.90%、28.60%。

創新音頻和AIoT智能產品于各期的銷售單價分別為288.68元/臺、239.06元/臺、281.22元/臺、281.99元/臺，單位成本于各期分別為191.2元/臺、184.26元/臺、208.95元/臺、194.4元/臺，毛利率于各期分別為33.77% 、22.93%、25.70%、31.06%。

綜合來看，報告期各期，漢?？萍嫉木C合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%和 32.94%，高于可比公司各期平均值19.30%、20.18%23.09%、19.92%。

對此，漢?？萍冀忉尫Q，這主要是因為公司定位相對高端，產品的單價相對較高，市場定位、客戶群體和應用場景等方面與可比公司均存在一定的差異。

此外，漢?？萍家苍岬剑杀裙靖咝阅芤纛l產品的終端銷售價格顯著低于公司，主要是公司定位于高端市場，客戶對于產品設計、聲音品質、質量穩定性等都有較高要求，但對于產品價格并不敏感，故品牌商在定價時，依附于產品性能高、質量好、可靠性強的賣點，所定的終端售價也偏高。

附：漢?？萍忌鲜邪l行中介機構清單

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