文 | 李德林 ?編輯 | 張佳儒? 來源|尺度商業(yè)

兩位是國泰海通的保代，也是國泰君安跟海通證券合并后，投行部領(lǐng)到的第一張罰單。因為2023年的一個IPO項目，非常罕見地遭遇證監(jiān)會和交易所雙重現(xiàn)場調(diào)查，被查出財務(wù)、內(nèi)控、研發(fā)、收入確認、資金流水、對賭等一堆問題。IPO項目上市失敗一年后，兩位保代依然沒有逃過監(jiān)管處罰，深交所6個月內(nèi)不會受理他們倆簽字的任何IPO項目，兩人前途是個問題。

公司提交IPO材料后，交易所發(fā)行部會進行初步的合規(guī)性審查，這個過程中會對IPO材料的各個方面提出問詢，擬上市公司會在保薦代表人及其他中介機構(gòu)的配合下，對交易所的問詢進行回復(fù)。如果回復(fù)后依然還有問題，可能就會納入到現(xiàn)場檢查的名單之中。IPO審核之權(quán)下移到交易所后，通常都是交易所派出檢查小組進行，極為罕見證監(jiān)會也進行現(xiàn)場檢查。

賈超和陳金科保薦的項目就成了幸運兒，同時被深交所和證監(jiān)會都抽中了現(xiàn)場檢查。他們兩人保薦的項目中鼎恒盛只是個小項目。中鼎恒盛做隔膜壓縮機的，主要用于工業(yè)氣體、氫能、核能等領(lǐng)域，與中石化、萬華化學(xué)等企業(yè)合作。提交IPO材料時公布的2020年至2022年，中鼎恒盛營收分別為7000萬、1.42億、2.4億，凈利潤分別為1718.16萬、3847萬、7367.43萬。

中鼎恒盛從營收規(guī)模看不大，毛利率一直在44%以上。這個公司的現(xiàn)金流看在為IPO沖業(yè)績，2020年現(xiàn)金流凈額為2542.08萬，2021年下降到1154.04萬元，到了2022年更是凈流出44.11萬元。不難看出，除了2020年現(xiàn)金流凈額超過凈利潤，后面兩年利潤都大幅度超過經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額，可以說利潤含金量不高，銷售規(guī)模上去了，客戶回款同期變化不大。

IPO最忌諱的就是提交上市申請材料之前，老板們進行突擊分紅。中鼎恒盛公司不大，老板分紅可不手軟。2022年8月，中鼎恒盛分紅2539.74萬元，相當于2022年凈利潤的34.47%，相當于2021年的66%。而中鼎恒盛老板羅克欽夫妻實際持股44.18%，意味著分紅中有1122萬落到老板家口袋里。而在2020年和2021年，同一科目數(shù)據(jù)分別為63.48萬和83.87萬。

賈超和陳金科兩位難道是保薦新人？從IPO過往項目的分紅統(tǒng)計看，突擊分紅是審核關(guān)注的重點，大額分紅的往往容易成為IPO失敗的一個重要原因，所以不少企業(yè)在申報前兩年分紅比較高，超過30%的比例不小，到了申報前一年，大部分都小規(guī)模分紅，甚至不分紅，就是要刻意回避突擊分紅這個問題。好嘛，中鼎恒盛別看利潤成色不高，偏偏提交材料前大額分紅。

能讓證監(jiān)會、交易所雙雙現(xiàn)場調(diào)查一家小公司的IPO，中介機構(gòu)的人才們也是讓人開了眼界，五大問題讓人是難以置信，中鼎恒盛條條違反。比如財務(wù)可靠性是保薦人最起碼的審慎核查，可是中鼎恒盛2020年母公司單體報表資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)理賬前后差異率分別高達43%和36%，營收和凈利潤差異率分別達20%和24%。讓人納悶兒了，財務(wù)報表是怎么做出來的？

如此巨大的數(shù)據(jù)差異，監(jiān)管都一頭霧水，中鼎恒盛的財務(wù)數(shù)據(jù)存在嚴重的不穩(wěn)定性和不可靠性啊。經(jīng)過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對存貨進行理賬的依據(jù)并非原始業(yè)務(wù)單據(jù)，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應(yīng)的供應(yīng)商發(fā)貨單甚至是后補的。證監(jiān)會和交易所認為，這種理賬方式，嚴重影響了財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和準確性。

說白了，就是監(jiān)管懷疑公司的賬目造假。

中鼎恒盛曾經(jīng)解釋經(jīng)營性現(xiàn)金流一年不如一年是因為部分客戶回款比較慢，以及公司對原材料進行較多備貨，應(yīng)付賬款余額相對較高，導(dǎo)致2022年需支付的貨款較多，以及主要原材料采購單價上漲，導(dǎo)致采購金額較高。你既然都采購了那么多貨，你就直接提交采購的原始單據(jù)啊，你讓倉庫人員自己制作庫單就算存貨？豈不是你想做多少就做多少？開玩笑啊。

很遺憾，賈超、陳金科兩位保薦人沒能及時發(fā)現(xiàn)并糾正。如果說存貨等問題是倉庫人員自己搞一堆單子讓保薦人沒發(fā)現(xiàn)，那么收入確認這都是非常剛性的，比如中鼎恒盛零件未完整發(fā)貨，公司就確認設(shè)備收入，比如2022年那2823萬元，超過營收的10%以上了。發(fā)行人部分委外驗收設(shè)備存在兩份驗收單，公司說不清其合理性。保薦人居然就這樣報材料了。

資金占用的問題就更離譜了，中鼎恒盛將銀行貸款1000萬由銀行受托支付給供應(yīng)商，供應(yīng)商又將資金轉(zhuǎn)回到中鼎恒盛的子公司，說是用于其日常經(jīng)營活動。按照規(guī)定，中介機構(gòu)應(yīng)該根據(jù)對轉(zhuǎn)貸發(fā)生的原因、性質(zhì)、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響。公司只說已經(jīng)按時還本付息了，借款合同已經(jīng)履行完畢了。

監(jiān)管真正關(guān)心的是你的合同履行完畢了嗎？資金流轉(zhuǎn)是財務(wù)造假的核心。以前有上市公司財務(wù)造假，由上市公司給體外的合作商提供資金，就看上市公司造假想造多大，通過資金的循環(huán)，做大上市公司交易流水。錢是還了，那么相應(yīng)的合作商跟公司的交易規(guī)模有沒有發(fā)生變化，為什么突然交易規(guī)模就變大了？跟提供轉(zhuǎn)貸資金有沒有直接聯(lián)系？是不是業(yè)績造假？

如果說監(jiān)管關(guān)注公司轉(zhuǎn)貸資金的核心是關(guān)注是否財務(wù)造假，那么中鼎恒盛IPO材料提交前資金占用更值得關(guān)注。比如2020年，中鼎恒盛將銀行貸款650萬由銀行受托支付給3家供應(yīng)商的銀行賬戶，而供應(yīng)商將該等貸款轉(zhuǎn)入公司實控人羅克欽、楊瑞杰指定銀行賬戶，被其用于個人資金周轉(zhuǎn)。說白了就是老板占用公司資金嘛。跟后面公司營收放大有沒有關(guān)系呢？

資金流水這種很容易發(fā)現(xiàn)的問題，保薦代表核查不力，監(jiān)管擔心企業(yè)資金被非法占用，利益輸送等問題。還沒上市就這么明目張膽，真讓其上市融資10億，還不知道會怎么搞呢。除了資金問題，監(jiān)管還發(fā)現(xiàn)研發(fā)問題很多啊，2022年10個研發(fā)項目，有7個存在研發(fā)信息不匹配的情形，可能涉及研發(fā)費用虛報、挪用等問題。其實很多公司的研發(fā)項目都是瞎編的。

證監(jiān)會和交易所現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)羅克欽他們的對賭協(xié)議。中鼎恒盛在提交材料前進行了兩輪融資，第一輪以中石化為主，融資2.75億；第二輪是以深創(chuàng)投為主，融資4.41億。都簽了對賭協(xié)議，如果2026年6月30日前上市不成功，就要回購。第一輪的回購單利每年8%，第二輪每年5%。因為要上市，都簽了解除對賭協(xié)議。

問題出在解除對賭協(xié)議有限制條款，第一輪的投資機構(gòu)以中石化為主，加之中石化又是公司的客戶，所以在談判的時候可能比較強勢，在解除對賭協(xié)議的時候，還簽署了限制條款，IPO失敗要恢復(fù)對賭條款的執(zhí)行，第二輪的機構(gòu)則永久取消。限制條款啥的都正常，可是保薦人沒有督促發(fā)行人及時披露對賭協(xié)議的特殊權(quán)利條款，不知道第二輪的機構(gòu)現(xiàn)在啥想法。

一個營收不到2.5億的IPO公司，各種問題一大堆，保薦機構(gòu)以及保薦人都沒有及時發(fā)現(xiàn)問題，非常潦草地就提交了IPO材料。現(xiàn)在好了，深交所對國泰海通通報批評，對賈超、陳金科兩人6個月內(nèi)不接受他們簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件，還要記入誠信檔案。說白了就是封殺6個月。以后還有誰敢請他們做項目呢？面對保薦人被封殺6個月，也許，老百姓會說，他們那都是電桿上捆雞毛，好大的撣子。