作者/梁春富?編輯/高巖?來源/野馬財經

去年底，多家“海航系”上市公司因涉嫌信批違規被證監會立案調查。時隔8個月后，核心上市公司ST海航（600221.SH）的調查結果率先出爐。

8月10日晚間，ST海航公告稱收到了證監會《行政處罰事前告知書》（下稱《處罰告知書》）。因未按規定披露非經營性關聯交易和關聯擔保，以及定期報告重大遺漏等問題，公司被予以警告，并處以罰款300萬元。

此外，并對時任董事長徐軍、時任執行董事劉位精、時任副董事長陳明、時任副總裁兼董秘李曉峰、張志剛、馬志敏、張鴻清、趙國剛、蕭飛、謝皓明、孫棟等多位高管給予警告和罰款。其中徐軍罰款最多，達100萬元。公告稱，徐軍擔任董事長期間審批違規擔保143筆，知悉海航控股存在關聯方非經營性資金占用等問題。

隨后，徐軍、陳明、劉強，以及李曉峰提交了書面辭職報告。

圖源：ST海航公告

8月11日開盤，ST海航一字漲停，午間漲幅回落至5.34%，報收1.38元/股，市值458億元。去年底同被立案的ST大集、ST基礎、ST海越、ST海投等雖未披露調查進展，但今日早盤股價均大漲。

違規占用海航資金1652億元

ST海航公告，公司涉嫌信息披露違法違規的行為分兩方面：一是未披露非經營性關聯交易；二是未披露關聯擔保。

在2018至2020年期間，海航控股（即ST海航）與海航集團等65家關聯企業發生非經營性關聯交易2849筆，總金額1652.15億元，其中包括1384.57億元的資金拆借。均是在海航集團的要求和安排下發生的，沒有商業業務，構成資金占用。

另外，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及時披露關聯擔保197筆，金額合計395.73億元，構成重大遺漏。

另據證監會《處罰告知書》顯示，海航集團通過“海航集團-事業部/產業集團-單體公司”三層管理結構管理下屬公司。在財務上施行全集團一體化、垂直化、三層式控制及管理：在資金上施行現金流一體化管理，資金由海航集團統一調撥。

海航控股屬于三層結構中的“單體公司”,在財務資金管控方面缺乏獨立性，與關聯方的資金往來、簽署對外擔保合同等，均在海航集團操控下完成。由此導致海航控股未按規定披露非經營性關聯交易和關聯擔保。

如此做法不僅信披違規，也暴露出了“海航系”上市公司內控制度幾乎形同虛設——總金額超過1600億元的幾千筆關聯交易和關聯擔保不開股東大會、董事會、沒有公告披露就能實施，包括董事長在內的一眾高管對這些問題知而不報。

2018年，證監會發布了新版《上市公司治理準則》，再次強調上市公司的獨立性，規定控股股東、實控人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、承擔責任和風險。

如今調查結果出爐，也揭開了曾經的航空業龍頭上市公司走向資不抵債之謎。

面臨投資者索賠訴訟

證監會《處罰告知書》落地，不少投資者認為利空出盡即是利好，市場情緒較為樂觀，但也有不少“海航系”上市公司投資者仍然深套其中。

圖源：股吧

也有投資者認為，超1600億元的關聯交易和關聯擔保未披露，只罰了300萬元，處罰偏輕，應該加大違法違規的成本。

上海明倫律師事務所王智斌律師認為，行政罰款的多少，取決于該公司違規行為的性質以及主觀過錯程度等多重因素。從金額來看，300萬的行政罰款已屬于較重的處罰，不過該罰金與其違規金額相比，仍是九牛一毛。

“行政罰款并不是唯一的違規成本，隨著證監會處罰告知書的落地，預計該公司會遭遇到大規模的投資者訴訟，除行政罰款外，該公司極有可能最終會承擔數倍于行政罰金的民事賠償責任。”王智斌認為。

事實上，多家“海航系”上市公司的受損投資者也在準備材料準備提起索賠訴訟，許多律所也已陸續接到委托代理。

關于可索賠的投資者范圍，王智斌律師表示，2018年1月1日至2021年1月29日期間買入ST海航并且截至2021年1月29日仍持股的投資者，有權就其部分損失向公司提起索賠。

根據《證券法》及相關規定，上市公司因虛假陳述等證券欺詐行為導致投資者權益受損的，應承擔民事賠償責任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

近年來，投資者向上市公司成功索賠的案件越來越多。去年年底，康美藥業首例特別代表人訴訟一審判決，投服中心代表原告方勝訴，52037名投資者共獲賠約24.59億元。去年12月21日，判決開始執行，投資者陸續收到判賠款。

處罰落地，為“摘帽”掃清障礙？

《處罰告知書》顯示，中國證監會對海航控股涉嫌信息披露違法違規一案已調查完畢。海航控股于2021年初披露的，原大股東及其關聯方資金占用、未披露擔保等歷史問題已在破產重整中按照法院裁定的重整方案得到化解。

公告稱，目前公司經營情況正常。不觸及《上交所股票上市規則》規定的重大違法強制退市情形。

至于何時摘帽，ST海航7月28日在投資者互動平臺表示，等到中國證監會立案調查結束后，公司將按規定向上交所提出摘帽申請。

處罰告知書雖已落地，但ST海航還面臨著2022年的業績大考。

海航控股曾是萬億海航集團最為值錢的資產之一，即便是包袱重、窟窿大，也依舊吸引了不少實力強勁的財團。最終被一直有一個航空夢的“方大系”掌門人方威收入麾下。

自2021年底入主海航以來，方大集團通過補發工資、擺“紅包墻”、制定系列規章制度等措施為ST海航打入一劑劑強心針。“起落安妥、涅槃重生”，公告中，海航留下此語。

雖然“方大系”已經是民營資本系族企業中實力雄厚的存在，但一時也無法幫助ST海航擺脫嚴峻的形勢。

根據ST海航發布的業績預告，上半年預計虧損超過119億元，暫居A股半年報“虧損王”。

與此同時，ST海航凈資產再次轉為負值，陷入資不抵債的局面，缺口達到32.5億元-42.6億元。如果公司在2022年末經審計的凈資產未能轉正，根據《股票上市規則》，將會被實施退市風險警示。ST海航還有不到半年的時間。

另外，ST海航還有巨額債務需要化解。根據ST海航重整草案，債權申報金額合計約4000億元。經管理人審查，已經和預計后續可以提交法院裁定確認的債權合計約1612.93億元。但部分債權人對債權性質、金額的認定存在異議，由此引發的衍生訴訟多達80余起、總額上百億元，目前還在司法進程中。

而且，海航還有100多架長期停場飛機，復飛還需巨額投入。

據重整計劃草案，方大集團將向海航航空主業投資380億元，此外還有額外30億元的風險化解資金。但面對持續虧損、負債率高企，融資能力尚未恢復的海航，這些錢依然不夠。

大約1個多月之前，海航的舉步維艱讓坊間傳出“方大系”準備退出的傳言。

方大集團主席方威親自回應稱：“有一些謠言，說方大要退出海航，以后有人再問你們的話，就問誰來接？有人接嗎？你們找一找。就算退得了，我也不會退。”

做鋼鐵發家的方威一直有個航空夢，早年還曾經看過“先鋒系”大佬張振新旗下的航空資產，但后來并沒有買。

對海航的高負債率如何解決的問題，方威說：“首先要等上市公司以前違法違規的處理決定下來，希望通過引進資金、注入資金的方式，把ST摘掉才能定增，這是《證券法》規定的。下半年大家好好干，我們注入（資金）以后，也許疫情也會好轉，再通過我們的努力、創新，我們的資產負債率興許就低于100%，那就不會退市。”

據“財新網”報道，方大集團正計劃通過非公開發行方式向海航控股注資，以解燃眉之急。但僅依靠方大集團現有的資金，似不足以徹底解決海航控股當前困境，因此，方大集團近期多次給海南省政府打報告，希望通過劃出部分債務的方式，降低負債壓力，主要包括288億元共益債。此外，方大集團還有意申請200億元民航應急貸款。但銀行方面態度謹慎，認為海航航空負債率太高。目前海南省政府正在幫助方大集團協調爭取應急貸款。

此番《處罰告知書》落地，也意味著ST海航歷史問題塵埃落定，為后續踏上了重獲新生之路掃平了障礙。

海航破產重整之后，你坐過海航的飛機嗎？印象最深的是什么？歡迎評論區聊聊。