來源/《港灣商業觀察》作者/黃懿

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2022年5月19日，德和科技集團股份有限公司（下稱“德和科技”）披露IPO招股書，計劃在深圳證券交易所主板上市，保薦機構為民生證券。

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今年1月16日，德和科技針對第二輪審核問詢函進行了回復。

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德和科技在較長的遞表周期里多次收到同行競爭對手的起訴，與此同時，其專精特新“小金人”企業榮譽也經歷一次被剝奪資質。在此情況下，該公司是否還能順利上市？

凈利潤下滑，重要子公司被要求停產

招股書顯示，2020年至2022年及2023年6月30日（報告期內），德和科技的收入依次為4.90億、5.73億、7.99億、3.09億；凈利潤依次為6777.08萬、8199.87萬、7800.95萬、2082.77萬；歸屬扣非凈利潤依次為6997.35萬、7973.09萬、7538.84萬、2001.15萬；歸屬凈利潤依次為6848.97萬、8446.73萬、8172.63萬、2226.89萬。

其中，從德和科技披露的變動幅度數據來看，2021年的營業成本增幅為19.62％，但到了2022年，其增幅上升至52.92％。此外，2021年的各項營收數據均為正增長，到了2022年凈利潤相關各項數據出現不同程度的下滑，而2023年上半年實現的凈利潤僅為2022年整年的三分之一，在一定程度上，可以看出下滑的趨勢從2022年延續到了2023年。

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招股書顯示，德和科技的收入由絕熱節能材料銷售和絕熱節能工程兩類業務構成。報告期內，絕熱節能材料銷售占主營業務收入的比例分別為67.35％、74.28％、51.14％、65.89％；絕熱節能工程占同期主營業務的比例分別為32.65％、25.72％、48.86％、34.11％。此外，主營業務毛利率分別為34.77％、33.37％、26.87％、25.09％。

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其中，絕熱節能材料中，收入占比最高的產品是泡沫玻璃，其占比依次為59.30％、58.42％、46.47％、44.77％。報告期內，德和科技泡沫玻璃相關業務營業形成的毛利占比依次為62.47％、63.44％、56.82％、51.68％。在市場占比上，2019-2022年，德和科技的泡沫玻璃產能占全國泡沫玻璃產能比例為25.71％、27.37％、26.00％、26.00％；泡沫玻璃產量的市場占有率為19.74％、25.57％、31.30％、27.16％。

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對于從2022年開始的下滑趨勢，德和科技解釋稱，2022年公司泡沫玻璃毛利下降主要因子公司南通嘉海未取得節能審查而停產，導致建筑普通泡沫玻璃收入下降。泡沫玻璃是德和科技很重要的一項產品，但是其面臨著不少生產和專利方面的問題。

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招股書顯示，德和科技子公司南通嘉海被要求停產。2021年12月2日，海安發改委出具通知，要求南通嘉海立即停止生產，直至獲批節能審查手續并通過節能驗收后方可復工。其中，停產前，南通嘉海2021年的凈利潤就虧損了339.8萬元。

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據悉，德和科技子公司南通嘉海“年產8萬立方泡沫玻璃新型節能建材項目”，在未落實節能審查手續的情況下開工建設并投產。截至招股書簽署日，南通嘉海依然尚未取得節能審查意見，該項目未來取得節能審查意見及驗收存在不確定性。

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公司在回復審核問詢函時表示，截至目前，海安市發展和改革委員會已組織專家分別于2023年5月13日、2023年5月27日完成對南通嘉海生產工藝、設備先進性的現場論證。兩場專家評審會已開完，未來取得節能審查批復不存在實質性障礙，將于同批次其他公司完成審查后，集中發放節能審查批復。

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德和科技指出，“未來若同批次其他公司因其他不可預知的原因導致公司在2023年12月31日前仍然無法取得南通嘉海的節能審查批復，則公司可以將該生產線搬遷至安徽基地，安徽生產基地的泡沫玻璃生產項目已取得節能審查意見。截至目前，公司已經通過董事會審議，啟動相關搬遷事宜。搬遷事宜產生額外的直接費用約為29.15萬元，該筆新增費用不會對2023年經營產生重大影響，且由于南通嘉海本身處于停產狀態，本次搬遷至安徽德和，不會對公司現有生產經營產生其他額外的負面影響。”

主營產品涉及專利訴訟，預計最高500萬到頂

除了生產泡沫玻璃的子公司被罰停產，招股書顯示，德和科技的生產泡沫玻璃的球磨研磨步驟還涉及一起專利訴訟。招股書顯示，在開啟IPO的關鍵期，德和科技遭到了競爭對手浙江振申絕熱科技股份有限公司（下稱“振申絕熱”）的起訴。其中，振申絕熱與公司屬于同行業國內的直接競爭對手，且兩者產能為泡沫玻璃行業國內排名前二。

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2023年6月，振申絕熱向蘇州市中級人民法院（以下簡稱“蘇州中院”）提起訴訟，聲稱被告德和科技及其子公司南通嘉海具有制造、使用、銷售、許諾銷售其專利產品的侵權行為，侵犯其“泡沫玻璃用發泡粉體原料的生產裝置”發明專利的專利權。

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對此，振申絕熱請求判令被告立即停止制造、使用、銷售和許諾銷售侵權產品等侵害原告發明專利權的行為；判令被告賠償原告經濟損失5000萬元以及合理開支50萬元。

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對此，德和科技表現得較為樂觀并表示，涉訴專利對應的球磨成本占報告期內泡沫玻璃成本比重5％以內，據此測算對應工序產生的泡沫玻璃收入及毛利占當期收入及毛利比重均在3％以內，占比均較小。但由于涉訴專利涉及公司生產泡沫玻璃的球磨研磨步驟，是泡沫玻璃的生產需要混合、球磨、模壓成型、發泡、脫模及退火等諸多步驟之一，若后續公司面臨新的涉及核心產品訴訟，則可能對公司子公司生產經營泡沫玻璃產生一定不確定性。

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盤古智庫高級研究員江瀚指出，“對于德和科技來說，如果侵權產品對其營收的貢獻確實占比較高，那么在專利訴訟中敗訴會對公司的盈利能力產生重大影響。如果德和科技被判侵權并需要支付賠償，可能會對其財務狀況造成重大壓力，甚至可能影響其后續經營。通常，涉及專利訴訟的公司可能會在上市過程中受到審查，因為這可能被視為一個潛在的法律風險。因此，這一訴訟可能會對公司的上市進程產生一定的負面影響。”

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針對上述情況，在二輪問詢中，深交所要求德和科技說明上述訴訟爭議產生的背景、原因，公司已采取、擬采取的應對措施、未來可能承擔的損失情況，是否計提預計負債，對公司持續經營能力是否構成重大不利影響等問題。

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對于此次競爭對手的起訴，德和科技指出，“振申絕熱在本次訴訟中主張的侵權賠償金額為5000萬，明顯大幅度高于德和科技涉訴產品所獲得的利益，也遠高于振申絕熱前一次就同一專利提起訴訟主張的侵權賠償金額50萬。振申絕熱本次訴訟主張的訴訟請求金額明顯超出合理范圍，其目的是為了使德和科技在股票上市審核過程中涉訴金額提高，從而引起交易所審核部門的關注，影響公司上市進程。”

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此外，德和科技稱，本次專利訴訟經一審判決，蘇州中院駁回原告振申絕熱的訴訟請求，并于2023 年11 月24 日出具《江蘇省蘇州市中級人民法院民事判決書》（(2023)蘇05民初737 號）。雖然公司不構成對振申絕熱的專利侵權，但涉訴專利涉及公司生產泡沫玻璃的球磨研磨步驟，是泡沫玻璃的生產諸多步驟之一，且泡沫玻璃收入和毛利占公司比重較大，若公司未來面臨新的針對江蘇德和或南通嘉海關于生產泡沫玻璃的核心產品專利訴訟，則可能對公司子公司江蘇德和、南通嘉海的生產經營泡沫玻璃產生一定不利影響。預計競爭對手還會向最高人民法院就本次訴訟提起上訴。

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公司強調，相同專利的訴訟涉及賠償金額最高不超過500萬元，不會對發行人造成重大不利影響。若未來競爭對手再次就相同專利提起訴訟，根據天冊律師出具的法律意見書，即使法院判令專利侵權成立，以目前的司法實踐，如振申絕熱僅憑《招股說明書》無法證明其損失、被告的侵權獲利或者專利許可使用費，則最終極大可能按照法定賠償的方式確定賠償數額，法院會在3萬元以上500萬元以下的區間范圍內進行綜合考量。振申絕熱主張的訴訟請求金額明顯超出合理范圍，完全沒有事實和法律依據，即使在假定構成侵權的情況下，得到法院全額支持的概率極低。

“小巨人”被取消，研發費用率弱于同行

除了主營產品涉及專利訴訟，報告期內工信部取消德和科技的專精特新“小巨人”企業榮譽，并導致德和科技第一批重點“小巨人”企業榮譽被取消的情況。

招股書顯示，德和科技經申請被工信部認定為第二批專精特新“小巨人”和第一批重點“小巨人”企業。但近期德和科技這兩項榮譽稱號被取消，僅保留子公司江蘇德和第三批專精特新“小巨人”榮譽。

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按照國家相關規定，德和科技及子公司在報告期內共取得287萬專精特新“小巨人”補助，占2021年凈利潤的3.50％，若考慮報告期后取得的244萬元，合計取得補助531萬元，占2021年凈利潤的6.48％。不過后期德和科技專精特新“小巨人”及重點“小巨人”相關政府補助481萬面臨被收回的風險。

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公司在招股書中表示申請稱號的相關文件真實準確，不存在數據造假故意騙取國家資金的情況，是因群眾舉報，工信部出于審慎角度取消公司專精特新“小巨人”企業榮譽。

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江瀚認為，“關于德和科技被取消專精特新‘小巨人‘和重點’小巨人‘榮譽稱號的情況，如果公司確實存在數據造假或故意騙取國家資金的情況，這可能會對其聲譽和財務狀況造成負面影響。此外，這些稱號是政府對公司的認可和獎勵，失去這些稱號可能會影響公司的政府關系和未來的政策支持。”

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招股書顯示，截至2022年末，德和科技擁有專利150項，其中發明專利9項，外觀專利2項，其余均為實用新型專利。其中，搜索顯示，實用新型專利是三種專利類型（發明、實用新型和外觀設計）中的一種，專利法中對實用新型的創造性和技術水平要求較發明專利低。

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報告期內，德和科技的研發費用率分別為2.60％、2.21％、3.01％、4.30％，與此同時，可比同行均值依次為3.95％、3.92％、5.09％、4.93％。雖然德和科技的研發費用率一直在上升，但是其一直落后于同行均值。

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債償能力不佳，應收賬款飆升周轉率下降

與此同時，德和科技的債償能力也存在不少問題。

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招股書顯示，報告期內，德和科技的經營活動產生的現金流量凈額依次為-2128.58萬、6338.62萬、1489.26萬、-1062.71，也就是說，德和科技在2023年上半年，時隔2年再次錄得負值。

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2020年至2022年，德和科技的貨幣資金余額分別為9807.62萬、9105.76萬、4394.12萬，短期借款分別為1.73億、1.62億、2.03億，也就是說，德和科技的貨幣資金余額始終不夠支付其短期借款。

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對此，江瀚表示，“德和科技的貨幣資金情況并不理想。它的貨幣資金余額始終不夠支付短期借款，這表明公司的現金流可能存在問題，或者它的債務可能過高。這對公司的正常運轉可能會造成影響，因為它可能會限制公司的運營能力，使其難以進行必要的投資或擴張。”

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報告期內，德和科技的流動比率分別為1.36、1.31、1.24，同行可比公司均值依次為2.55、3.6、3.61；速動比率分別為1.01、0.92、0.87，同行可比公司均值依次為2.1、2.94、3.06；資產負債率分別為53.75％、56.45％、58.83％，同行可比公司均值依次為31.77％、33.52％、34.71％。

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可見，無論是流動比率還是速動比率，德和科技均始終低于同行均值，并且其資產負債率始終超過同行均值至少22個百分點。

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招股書顯示，報告期內，德和科技的應收賬款依次為2.27億、2.59億、3.20億、2.89億，其應收賬款周轉率依次為2.58次/年、2.36次/年、2.76次/年、1.01次/年。一方面，僅2023年上半年的時候，應收賬款的金額就接近2022年整年，并超過2020年及2021年，另一方面，應收賬款周轉率下滑十分嚴重，2023年上半年僅為2022年不到一半。

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招股書顯示，報告期內，德和科技的存貨依次為14.50億、19.99億、20.77億、19.83億，存貨周轉率依次為2.48次/年、2.21次/年、2.86次/年、1.14次/年。可以看出，存貨存在類似的問題，2023年上半年的存貨水平逼近2022年整年水平，且存貨周轉率的水平更是直線下降。

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在現金情況不理想的情況下，德和科技曾在財務內控方面出現問題。

除了轉貸的情況，問詢函中還提到了，為解除代持關系，報告期內德和科技多名股東先后進行回購、股權轉讓，還出現突擊入股現象。2021年11月，德和科技第三次股權轉讓，程鵬飛將其所代持的50萬股公司股份，以名義對價1元分別轉讓給岳坤浩、李文娟、黃澤宇。

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2021年12月，德和科技第四次股權轉讓，陸志英將其所代持的130萬股股份轉讓給厲吉良，而后厲吉良將該130萬股中其為他人所代持的50萬股分別轉讓給實際持有人文定祥和李天喜；高建新將其所代持的74.5萬股轉讓給林堯忠，均按名義對價1元轉讓。由此，兩次股權轉讓，德和科技新增7名股東。

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據企業預警通和天眼查顯示，2024年1月19日，南通市嘉海保溫材料有限公司在(蘇通安)應急罰﹝2023﹞391號案件中，因“雖將安全風險管控培訓納入2023年1月份培訓計劃,但截止2023年11月16日執法檢查當日一直未組織實施”，違反了“《江蘇省工業企業安全生產風險報告規定》第十七條”，被海安市應急管理局處以1.25萬元罰款。（港灣財經出品）