文/瑞財經? 作者/程孟瑤

回復顯示，交易所對國遙股份的問詢內容涵蓋了關聯交易、財務內控、信息披露等方面的問題，還重點對實控人吳秋華及其控制企業資金流水進行了核查。近期，交易所向國遙股份發出了二輪問詢。

本次闖關科創板，國遙股份擬募資7.64億元，用于EV-Globe基礎平臺及行業應用升級改造項目、遙感大數據服務體系建設項目，以及補充1.8億元流動資金。

截止2023年6月30日，國遙股份手握貨幣資金3072.81萬元，較2023年初的1.20億元減少將近9000萬元；短期借款1.28億元，存在較大資金缺口。

與此同時，國遙股份還承受著較大流動性壓力，應收賬款和存貨隨著業務規模增長迅速攀升，2023年上半年經營現金流凈流出7272.08萬元。

而在資金頗為緊張的情況下，國遙股份卻在2021年和2022年，拿出同期凈利潤的57.39%、37.25%兩次大舉分紅，累計支付現金5750萬元。

實際上，2020年國遙股份也曾實施1250萬元現金分紅，用于實繳以前股東對發行人出資款，構成超額分配的內控違規，2021年12月以退還落幕。

一、兩大創始股東退出

一家兼任供應商和客戶 一家變對手

國遙股份的前身國遙有限，由自然人吳秋華、超圖軟件（300036.SZ）、中科院遙感所，在2004年共同出資設立。不過由于中科院遙感所出資時未向中科院高技術產業發展局報批，存在未履行國有資產出資審批程序的瑕疵。而2007年11月增資時，由于未按照相關法規規定履行國有資產評估及評估備案程序，又存在國資監管程序瑕疵。

2021年5月15日，歷經3次增資和6次股權轉讓的國遙有限整體變更為股份有限公司時，股東名單中已經不見超圖軟件、中科院遙感所的名字，取而代之的是梁長青、吳治陵、肖劍、牛玉剛等自然人股東以及員工持股平臺志誠天地、健翔云天。

瑞財經《預審IPO》注意到，中科院遙感所的權益被中科院空天院承繼，后者的全資子公司國科光電作為有限合伙人，通過員工持股平臺志誠天地、健翔云天合計間接持股6.30%，報告期內雙方存在關聯交易。

國遙股份向中科院空天院采購MDA公司的衛星數據的同時，也給中科院空天院提供行業應用開發定制化服務，后者同時為間接股東、客戶、供應商。

2020年-2023年上半年，國遙股份對中科院空天院的合同負債金額分別為1447.71萬元、3078.29萬元、4173.15萬元、3417.63萬元，總體上呈增長趨勢。

超圖軟件2009年11月掛牌創業板，2013年將全部20%股權，對應200萬元出資額，以3500萬元的價格轉讓給了方壺天地，全盤退出。

目前與國遙股份存在同行競爭關系，不過國遙股份的管理層中有多位出自超圖軟件，包括董事長兼總經理吳秋華，此前吳秋華還位列超圖軟件的股東。

履歷顯示，吳秋華本科畢業于南京大學地理系，碩士畢業于中科院遙感所地圖學與遙感專業。1991年7月-2012年5月，歷任中科院遙感所助理研究員、高級工程師；1997年7月-2004年12月，任北京超圖地理信息技術有限公司（簡稱：超圖地理，已注銷）副總經理；1997年7月至2008年6月，任北京超圖軟件董事。

此外，董事、副總經理、董事會秘書梁長青；董事兼副總經理肖劍；創新體系總經理牛玉剛；第三大股東吳治陵均曾履職超圖軟件。幾人分別直接持股8%、4.30%、1.20%、7.50%，梁長青、吳治陵還是吳秋華的南大校友。

遞表時，吳秋華直接持有國遙股份57.6%的股份，并通過志誠天地、健翔云天分別控制6.20%、5.80%的股份，合計控制69.60%的股份，為國遙股份的控股股東、實際控制人。

目前，國遙股份擁有7家全資子公司、2家參股公司/合伙企業。2023年上半年，7家全資子公司累計虧損1756.16萬元，其中資產規模最大，從事遙感數據服務的浙江國遙錄得虧損1129.84萬元。

二、實控人頻繁拆借資金

內控制度有待完善

瑞財經《預審IPO》注意到，報告期內，實控人吳秋華存在較多與自然人的資金往來情況，流水情況遭到監管層的問詢。

2012年吳秋華向蘭元新、馬繼平借款1265萬元，歸還2582.59萬元；2012年-2015向張廣海借款2000.40萬元，還款3312.05萬元，凈付利息1311.65萬元；2012年初-2023年5月，通過周愛國、范育紅等人賬戶收款1875萬元，最終還款還款2866.36萬元，凈付利息991.36萬元；2012年向陸英借款180萬元，歸還305.26萬元。以上利息均按照 7%復利計息。

交易所要求國遙股份補充說明，相關資金拆借的背景、合同約定情況、資金去向、還款金額遠高于資金拆入金額的合理性等。

從資金使用情況看，2012年以來，吳秋華因國遙有限增資（3500萬元）、向方壺天地購買國遙有限股權（3550萬元）、投資德揚航空工業、江蘇潤揚等公司購買大棕熊飛機、建設飛機總裝維修廠（10251.14萬元）等累計資金支出1.73億元。

因資本需求較大，除了通過減持超圖軟件股份套現外，據瑞財經《預審IPO》粗略計算，2012年-2022年期間，吳秋華向蘭元新/馬繼平、張廣海、周愛國、陸英、曲樂彬、吳嵐累計借款約5770萬元，截止2023年底前，還款總額9818萬元，其中包括還款利息約4048萬。假設按照復利年化 7%計算，11 年借款期限相當于單利年化10.04%。

大額資金借入的同時，吳秋華也向顏平泉、宮華澤、鐘耳順等人提供借款，主要用于補充短期資金需求、朋友子女出國留學、朋友買房、親屬生活往來等，目前還有部分借款尚未歸還完畢。宮華澤是麥飛科技的董事長，吳秋華的配偶王菁持有麥飛科技5.28%的股份；鐘耳順目前為超圖軟件實際控制人。

此外，報告期內吳秋華還從其控制的企業德揚航空工業、江蘇潤揚、浙江潤揚等飛機相關業務公司（合并稱“飛機公司”）收款合計7285.95萬元，向前述公司付款合計9587.00萬元。

往來背景主要是吳秋華作為前述公司實際控制人拆出資金支持其生產經營，2020年1月-2023年6月，飛機公司非經營性現金累計凈流入-618.06萬元，主要靠吳秋華提供的4701.05萬元財務資助歸還前期融資租賃款、借款。

其中，江蘇潤揚為國遙股份2020年第四大供應商之一，當年發生采購金額707.55萬元，關聯交易情況自然也被重點關注，被要求說明是否存在利用關聯公司進行資金體外循環或代為承擔成本、費用的情形。

報告期內，國遙股份還存在利用殷孝穎、王曉瑞、張春清、高山的部分個人銀行卡用于公司周轉的不規范情形，主要用途為收取供應商退款、股東拆借款、支付備用金、無票費用、發放員工薪酬等。

三、業績存在明顯季節性風險

2023年上半年虧損

國遙股份定位于遙感大數據服務商，經過多年的研發和積累，構建了空、天、地一體的高效遙感采集網以及EV-Globe時空遙感大數據三維平臺，具備遙感數據采集、處理、分析、可視化、行業應用等全面服務能力，主要為政府、軍隊、企業等客戶提供技術開發服務、遙感數據服務。

2020年-2023年上半年（簡稱：報告期），國遙股份實現營業收入分別為2.94億元、3.87億元、5.29億元、1.22億元，2021年和2022年同比分別增長31.74%、36.45%。

公司主營業務表現突出，增長迅速，2020年-2022年分別帶來2.86億元、3.70億元、5.05億元營業收入，占同期總營收的97.31%、95.49%、95.51%，2021年和2022年，同比分別增長29.29%、36.47%。

主營業務中，得益于公司早期布局的國防軍事領域收入在報告期實現大幅增長，收入貢獻比逐年增長。該業務板塊中，又以EV-Globe 時空遙感大數據三維平臺為基礎開展的行業應用開發貢獻最大，報告期各期形成收入1.22億元、2.03億元、2.57億元、6657.61萬元，占該業務收入的比例分別為99.07%、99.50%、99.11%、90.84%；自有軟件銷售收入占技術開發服務收入的比例分別為0.93%、0.50%、0.89%、9.16%，占比較低。

其遙感數據服務受國家政策影響較大，2022年收入較上年大幅增長，主要系公司承接、執行的以國家政策為導向的自然災害風險普查等國家大型地理信息數據項目驗收確認收入所致。

不過，國遙股份主營業務存在明顯季節性波動，主要表現為第四季度主營業務收入占全年主營業務收入比例較高，而且高于同行均值15-20個百分點。這導致國遙股份季度報告及半年度報告存在虧損情況，交易所也在問詢中關注了國遙股份收入確認時點的準確性。

2020年-2022年，國遙股份第四季度主營業務收入占全年主營業務收入比例分別為63.58%、64.29%、58.07%，同期，實現凈利潤3006.92萬元、5497.90萬元、8764.28萬元，2021年和2022年同比分別增長82.84%、59.41%；扣非凈利潤分別為2618.92萬元、4791.56萬元、8054.14萬元；從完整財年看，國遙股份保持著不錯的營利增速，利潤含金量也較高，但明顯的季節性波動暗藏風險，容易帶來短期資金壓力。

2023年上半年，國遙股份主營業務帶來營收1.09億元，占當期總營收比88.78%，營業額為2022年總營收的22%左右，利潤凈虧損2664.27萬元，扣非凈虧損2771.44萬元。國遙股份坦言，如果公司在資金使用和生產采購等方面未能有效地應對季節性波動的特征，將對公司的經營產生不利影響。

而相關數據進一步顯示，國遙股份第四季度主營業務收入又有半數以上集中在12月份確認，2020年-2022年，公司12月份收入占主營業務比分別為39.69%、38.36%、34.82%。

四、回款壓力大

短債缺口近1億

國遙股份表示，營收出現明顯季節性特征主要與公司面向的客戶類型相關，其客戶群體中，政府及事業單位、軍隊、軍工集團及軍事院所、國有企業等客戶占比較高，這類客戶一般在第四季度開始組織項目驗收工作，尤其是12月份組織驗收工作相對較多。

國遙股份解釋稱，公司一般在合格驗收時點確認收入，對于存在初驗或者終驗條款的項目，以終驗作為收入確認的驗收時點；對于存在不同層級驗收時點的項目，以最高層級（國家級除外）驗收作為收入確認時點。

報告期內，行業應用開發項目平均執行周期分別為9.18個月、10.11個月、9.80個月、15.85個月，是主營業務中，執行周期最長的業務，平均驗收周期分別為1.92個月、1.73個月、1.74個月、1.94個月，總體較為穩定。

營收較快增長的同時，國遙股份的負債總額也在快速增長，報告期各期分別為3.73億元、4.11億元、5.42億元、5.81億元，規模快速增長，資產負債率遠超可比公司。報告期各期，國遙股份資產負債率分別為84.47%、78.6%、74.52%、81.72%，近三年呈現逐漸下降趨勢，但依然遠高于同期可比公司平均不超過45%的資產負債率。

瑞財經《預審IPO》注意到，由于其業績存在明顯季節性特征，上半年經營回款情況不算理想，回款壓力較大，在實際經營中，為滿足業務發展需求，國遙股份存在通過借、貸款方式來增加流動資金的情形，由此產生了數額較高的短期借款。報告期各末，短期借款余額分別為8353.02萬元、6347.80萬元、1.01億元、1.28億元，占流動負債比分別為22.42%、15.88%、18.81%、22.66%。2023年上半年，國遙股份增加保理借款500萬元。

截止2023上半年末，國遙股份手握貨幣資金3072.81萬元，短期借款高達1.28億，短期償債存在近1億元缺口。

同時數據也顯示，在償債能力上，國遙股份也長期處于低位水平，前三季度壓力較大。報告期內，國遙股份流動比率分別為0.9倍、1.02倍、1.17倍、1.04倍，國遙股份解釋稱，主要系報告期內公司業務規模增長迅速，應收賬款和存貨大額增加所致。

報告期各期末，國遙股份應收賬款賬面價值分別為7328.69萬元、1.12億元、2.30億元、2.18億元，占總資產的比例分別為16.61%、21.38%、31.57%、30.64%。

存貨方面，報告期各期末，存貨賬面價值分別為1.24億元、1.88億元、2.27億元、2.84億元，占當期末總資產比例為28.00%、35.94%、30.60%、39.97%，占比較高。其中庫齡1年以上的存貨余額分別為3837.93萬元、5475.45萬元、9502.21萬元、1.08億元，逐年走高，占用了公司較多營運資金，給公司資金周轉和經營效率帶來不利影響。其存貨周轉率分別為1.47、1.34、1.40、0.30，低于可比同行2.88、2.96、2.29、0.75均值。

其存貨主要為項目執行的合同履約成本，報告期內，國遙股份在手訂單金額分別為4.51億元、6.21億元、6.76億元、6.97億元，持續維持在較高水平且不斷增長。

報告期各期末其合同負債賬面價值合計分別為1.44億元、1.75億元、2.16億元、2.44億元，占流動負債總額的比重分別為38.7%、43.88%、40.61%、43.21%。

對于快速發展中的國遙股份來說，合同負債走高，并非壞事，但這也意味著，國遙股份需要在未來向客戶轉讓商品或提供服務，如果不能合理分配運營資金，很容易出現流動性風險。

同時，國遙股份還被客戶押款。報告期各期末，其合同資產賬面價值分別為538.42萬元、952.39萬元、1127.78萬元、1101.43萬元。

2020年-2022年，應收賬款和合同資產賬面余額占當期營業收入的31.41%、35.70%、51.49%，回款壓力較大。

不能忽視的還有，報告期內國遙股份經營活動產生的現金流量凈額分別為5386.09萬元、1124.16萬元、4201.28萬元、-7272.08萬元，經營現金流最近半年大額轉負，短期內流動性壓力加劇。

附：國遙股份上市發行中介機構清單

保薦人：中信建投證券股份有限公司

主承銷商：中信建投證券股份有限公司

發行人律師：北京市天元律師事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中水致遠資產評估有限公司

驗資機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

驗資復核機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）