來源/瑞財(cái)經(jīng)?作者/孫肅博

2017年，農(nóng)歷丁酉年。對(duì)于李開林來說，既是一個(gè)終點(diǎn)，也是一個(gè)新的開始。

那一年，李開林與妻兒實(shí)控的聚力機(jī)械從新三板退市，而他們實(shí)控的另一家公司江蘇酉立智能裝備股份有限公司（以下稱“酉立智能”）也正式成立。

2023年底，李開林一家再次敲響了新三板的鐘聲，酉立智能正式掛牌新三板并啟動(dòng)了北交所上市輔導(dǎo)。近日，北交所正式受理了酉立智能的上市申請(qǐng)。

從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，酉立智能IPO前，并沒有進(jìn)行過外部融資。而七年前，李開林的兒子李濤為了給聚力機(jī)械引入外部投資，不惜與投資人簽下對(duì)賭協(xié)議，最后聚力機(jī)械和李濤花費(fèi)了近6600萬元回購股份。

此次酉立智能遞表前，聚力機(jī)械直接持有公司68.19%的股份，為公司控股股東。但值得注意的是，2021及2022年時(shí)，由于資金周轉(zhuǎn)與日常經(jīng)營(yíng)需要，聚力機(jī)械曾頻繁地向酉立智能進(jìn)行資金拆借。

聚力機(jī)械對(duì)賭失敗

實(shí)控人花6600萬元回購

80年代，李開林和妻子朱紅，一個(gè)工作在莘塔電影院，一個(gè)工作在莘塔的文化中心。在兒子李濤10歲那年，李開林開辦了一家機(jī)械配件廠，主營(yíng)電梯踏腳板蝕刻、五金沖件等，自此走上了創(chuàng)業(yè)之路。

2006年，李濤考上了南京曉莊學(xué)院，李開林、朱紅的事業(yè)亦有突破，夫婦倆和機(jī)械配件廠的老搭檔李川根共同成立了吳江市聚豐機(jī)械有限公司，實(shí)現(xiàn)了從工廠制到公司制的跨越。

三年后，李開林、朱紅、李川根三人又共同成立了聚力機(jī)械的前身吳江市聚力機(jī)械有限公司（以下稱“聚力有限”）。

不知出于何種原因，本應(yīng)四年讀完的本科，李濤卻讀了6年。直到2012年6月，他才從南京曉莊學(xué)院畢業(yè)，并開始在聚力有限任市場(chǎng)營(yíng)銷部經(jīng)理。四個(gè)月后，他受讓了母親朱紅轉(zhuǎn)讓的1568萬元股權(quán)（占注冊(cè)資本的28%），成為了聚力機(jī)械的股東。

2016年8月5日，聚力機(jī)械正式在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。掛牌前，李濤為公司控股股東，直接持股47.43%；李開林為公司董事長(zhǎng)，直接持股26.63%，其與李濤兩人合計(jì)持股74.06%，被認(rèn)定為公司的實(shí)際控制人。

掛牌兩個(gè)月后，聚力機(jī)械向蘇州博潤(rùn)利中投資中心（有限合伙）（以下稱“蘇州博潤(rùn)”）、蘇州聚坤創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下稱“蘇州聚坤’)、陳薇、朱曉成、徐鈞、王成、陸云蛟7位投資人定向發(fā)行了580萬股股票，合計(jì)募集了6380萬元。

此次定增，李濤還與各位投資人簽訂了對(duì)賭協(xié)議，約定若聚力機(jī)未能在2020年12月31日前在中國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市，各投資人有權(quán)在滿足特定條件的前提下要求李濤按照標(biāo)的股份初始投資本金加上年利率8%的利息的價(jià)格回購標(biāo)的股份。

然而，2017年4月12日，聚力機(jī)械猝不及防地發(fā)布了一個(gè)重磅消息，公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

擬申請(qǐng)終止掛牌的消息發(fā)布后，聚力機(jī)械又因?yàn)槲丛?016年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，構(gòu)成了信息披露違規(guī)，被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。同時(shí)，作為公司董事長(zhǎng)李開林也被出具了警示函。

2017年7月7日，聚力機(jī)械的股票正式終止了掛牌。這場(chǎng)資本市場(chǎng)的夢(mèng)，李開林一家三口只做了11個(gè)月。

終止掛牌后，聚力機(jī)械亟待解決的便是實(shí)控人李濤曾與各投資人簽訂的對(duì)賭協(xié)議。據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，李濤分別于2018年2月、2018年5月、2019年1月回購了徐鈞、朱曉成、蘇州聚坤的股份，合計(jì)花費(fèi)了2,527.72萬元。而蘇州博潤(rùn)、陳薇、王成、陸云皎的股份，則由聚力機(jī)械進(jìn)行回購，回購費(fèi)用大約4,090.24萬元。

需要指出的是，徐鈞因?qū)刭弮r(jià)款支付時(shí)間有要求，經(jīng)與李濤協(xié)商后，李濤以初始投資成本11元/股的價(jià)格收購了其所持股份。

實(shí)控人債務(wù)情況引監(jiān)管關(guān)注

幾乎是與聚力機(jī)械宣布擬申請(qǐng)終止掛牌的同一時(shí)間段，酉立智能也正被聚力機(jī)械著手籌備起來。

2017年4月25日，酉立智能的前身蘇州酉立精工科技有限公司（以下稱“酉立精工”）完成工商登記，注冊(cè)資本3,000萬元，其中聚力機(jī)械認(rèn)繳貨幣出資了2,100萬元、迮才中認(rèn)繳貨幣出資450萬元、朱曉成認(rèn)繳貨幣出資450萬元。

與聚力機(jī)械不同，酉立智能的業(yè)務(wù)深耕光伏支架領(lǐng)域，聚焦光伏支架核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。可以說，李開林、李濤父子開始進(jìn)軍了一個(gè)全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

值得注意的是，參與成立酉立精工時(shí)，朱曉成還代替李濤持有了一部分股份，但倆人并未簽署代持協(xié)議。

據(jù)酉立智能披露，李濤和朱曉成系多年好友，公司設(shè)立時(shí)，因李濤個(gè)人資金緊張，委托朱曉成代為支付了9%股權(quán)的出資款。公司設(shè)立后，2017年5-10月，李濤分期向朱曉成支付了這9%的股權(quán)款。因?yàn)殡p方互相信任，才未簽署股權(quán)代持協(xié)議，也未及時(shí)要求辦理工商變更手續(xù)。直到2022年11月，雙方的代持關(guān)系才解除。

需要指出的是，上文提到，曾參與認(rèn)購聚力機(jī)械股份的一位投資人也叫朱曉成，其曾與李濤簽訂對(duì)賭協(xié)議。聚力機(jī)械退市后，2018年5月，李濤花費(fèi)了842.52萬元回購了他的股份。不過聚力機(jī)械在披露成立酉立精工的公告中卻表示，朱曉成與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

酉立精工成立后，一直沒有進(jìn)行外部融資。2023年4月，公司整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為了“江蘇酉立智能裝備股份有限公司”。八個(gè)月后，酉立智能于新三板正式掛牌進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

掛牌前，聚力機(jī)械直接持有酉立智能68.19%的股份，為公司控股股東。李濤、李開林、朱紅一家三口被認(rèn)定為了公司實(shí)控人。

值得注意的是，向新三板遞交轉(zhuǎn)股說明書后，李濤的債務(wù)情況引發(fā)了全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。根據(jù)酉立智能的回復(fù)可以發(fā)現(xiàn)，截至2023年11月27日，李濤對(duì)于聚力機(jī)械仍存在1,000萬元債務(wù)，系聚力機(jī)械在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后產(chǎn)生。此外，李濤還在商業(yè)銀行辦理了合計(jì)1,490萬元經(jīng)營(yíng)貸款。

在酉立智能此次向北交所遞交的招股書中，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，李濤和聚力機(jī)械曾由于資金周轉(zhuǎn)與日常經(jīng)營(yíng)需要，頻繁地向酉立智能拆借資金。其中，聚力機(jī)械于2021年向酉立智能借了7,376.05萬元又還了6,682.41萬元，2022年向酉立智能借了8,775.09萬元又還了9,972.72萬元；李濤于2021年向酉立智能借了1,622.38萬元又還了1035萬元，2022年向酉立智能借了1,490.59萬元又還了1040萬元，2023年還了1,037.97萬元。

對(duì)于曾發(fā)生的資金拆借，北交所要求酉立智能結(jié)合資金流水核查情況，說明相關(guān)主體占用資金的原因及具體用途，用于償還資金占用的款項(xiàng)來源，相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在負(fù)有大額債務(wù)的情形，是否影響相關(guān)主體在公司的任職資格，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)聚力機(jī)械的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況，說明公司與聚力機(jī)械進(jìn)行經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離的具體機(jī)制，是否存在因控股股東經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)向公司傳導(dǎo)的可能性等問題。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，酉立智能與聚力機(jī)械之間不僅存在資金拆借問題，酉立智能還曾于2021年向聚力機(jī)械采購鋼材。

對(duì)此，酉立智能表示，受到不可抗力因素的影響，公司原材料供應(yīng)商要求的預(yù)付款比例提高，導(dǎo)致公司資金緊張，短期內(nèi)原材料采購存在一定困難。聚力機(jī)械成立時(shí)間較長(zhǎng)，資金實(shí)力相對(duì)雄厚，并具有較高的銀行票據(jù)授信額度，而公司規(guī)模較小，無銀行票據(jù)授信額度。為有效推進(jìn)生產(chǎn)計(jì)劃，保障及時(shí)出貨，公司通過聚力機(jī)械向江蘇科瑞迪特新材料科技有限公司采購生產(chǎn)所需鋼材，具有必要性和合理性。聚力機(jī)械向江蘇科瑞迪特新材料科技有限公司采購后平價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司，未賺取利潤(rùn)，不存在利益輸送的情形。

可按照酉立智能的解釋，資金實(shí)力相對(duì)雄厚的聚力機(jī)械為何又在2021年及2022年向酉立智能大額拆借資金呢？

據(jù)酉立智能披露，聚力機(jī)械已經(jīng)為其約4.5億元的債務(wù)提供了擔(dān)保。

此次酉立智能遞表前，李濤、李開林、朱紅三人合計(jì)持有聚力機(jī)械79.34%股權(quán)，能夠通過聚力機(jī)械控制酉立智能68.19%的股份。此外，李濤還擔(dān)任酉立智能董事長(zhǎng)以及員工持股平臺(tái)蘇州酉信執(zhí)行事務(wù)合伙人，直接持有酉立智能10.72%的股份，通過蘇州酉信控制酉立智能2.59%的股份。李濤、李開林、朱紅三人能夠直接或間接控制酉立智能81.49%的股份，并在公司及控股股東聚力機(jī)械擔(dān)任重要職務(wù)，為酉立智能共同實(shí)際控制人。

靠貸款補(bǔ)流

現(xiàn)金難以覆蓋短債

光伏支架被稱為光伏電站的“骨骼”，包括跟蹤支架及固定支架，其中跟蹤支架與配套的電控設(shè)計(jì)、驅(qū)動(dòng)設(shè)計(jì)可以共同構(gòu)成光伏跟蹤支架系統(tǒng)。酉立智能的主營(yíng)產(chǎn)品，便是形成光伏支架的核心零部件。

2021年、2022年以及2023年（以下稱“報(bào)告期”），酉立智能的營(yíng)收分別為3.84億元、4.33億元、6.58億元。其中，制管類和沖壓類光伏支架零部件產(chǎn)品銷售收入是酉立智能的主要收入來源，各期占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例均超99%。

同期，酉立智能的扣非歸母凈利分別為1307.66萬元、5226.61萬元、7631.52萬元，2022年及2023年的同比增長(zhǎng)率分別為299.69%、46.03%。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，酉立智能大部分產(chǎn)品向境外銷售，但生產(chǎn)地點(diǎn)均位于國(guó)內(nèi)。2021年、2022年及2023年，酉立智能的境外銷售收入占比分別為73.06%、88.19%、86.15%。

據(jù)了解，酉立智能的產(chǎn)品主要銷往境外客戶的光伏項(xiàng)目所在地，涉及的國(guó)家和地區(qū)涵蓋巴西、智利、澳大利亞、加拿大、歐洲、中東等。報(bào)告期各期，全球排名第一的太陽能跟蹤系統(tǒng)供應(yīng)商N(yùn)EXTracker均為酉立智能的第一大客戶，各期分別貢獻(xiàn)銷售收入2.87億元、3.49億元及4.06億元，年度銷售額占比分別為74.75%、80.69%、61.67%。

值得注意的是，在經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時(shí)，酉立智能的應(yīng)收賬款于2022年出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。報(bào)告期各期末，酉立智能的應(yīng)收賬款賬面余額分別為3,449.37萬元、1.05億元及1億元。

對(duì)此，酉立智能解釋稱，2022年度以來，國(guó)內(nèi)銀行授信額度增加、貸款利率較低，花旗銀行貼現(xiàn)成本較高，出于資金使用成本等因素考量，公司采取了銀行借款補(bǔ)充流動(dòng)資金，減少或延后了應(yīng)收賬款貼現(xiàn)，導(dǎo)致當(dāng)期末應(yīng)收賬款余額較高，進(jìn)而也導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增幅高于營(yíng)業(yè)收入增幅。

而隨著公司開始采取銀行借款補(bǔ)充流動(dòng)資金，酉立智能的償債壓力也凸顯出來。報(bào)告期各期末，酉立智能的的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為58.98%、46.89%、56.36%，流動(dòng)比率分別為1.49、1.89及1.65，速動(dòng)比率分別為0.87、1.18及1.04。

截至2023年12月31日，酉立智能的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1628.36萬元，短期借款余額為4,974.38萬元。也就是說，酉立智能的在手現(xiàn)金根本無法覆蓋短期負(fù)債，短債缺口為3,346.02萬元。

附：精創(chuàng)電氣上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京市嘉源律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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